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Sabadell y Moncloa chocan con la ley en su pulso contra la OPA
● La CNMV «analizará» la denuncia planteada por Josep Oliu, pero los expertos ven fallos en la forma de presentarla ● El Gobierno puede vetar la fusión, pero no impedir la operación
MADRID
El Gobierno y Banco Sabadell han redoblado la presión en las últimas horas para tratar de impedir por todas las vías posibles que la OPA hostil lanzada el pasado jueves por BBVA para hacerse con la entidad vallesana salga adelante. Sirvan las palabras del ministro de Transportes, Óscar Puente, como una buena muestra de ello. «El Gobierno va a hacer todo lo que esté en su mano» para que la operación anunciada por BBVA «no salga adelante», dijo ayer en Alicante.
Quedan unas horas para que las urnas se abran en Cataluña y el Ejecutivo no quiere que esta operación, de la que tenía conocimiento y de la que advirtió al mismísimo Torres antes de hacerla pública, pueda perjudicarle en los resultados electorales. Por eso las palabras de Puente ahondaban en los mensajes que desde el jueves lanzaron otros compañeros de Gabinete como Carlos Cuerpo (Economía) o María Jesús Montero (Hacienda). Sin embargo, esos mensajes acabarán chocando con la ley que hace que el Gobierno pueda vetar la fusión, pero no impedir una OPA.
Mediante la ley de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito –aprobada en 2014 por el Gobierno de Mariano Rajoy e impulsada por el entonces ministro de Economía, Luis de Guindos–, el Ministerio autoriza en última instancia una fusión. En una disposición adicional de esa norma se recoge que corresponde al ministro autorizar las operaciones de fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos en las que intervenga un banco, o cualquier acuerdo que tenga efectos económicos o jurídicos análogos a los anteriores. A estos efectos, y siempre con carácter previo a la concesión de la autorización, el Ministerio de Economía tendrá que solicitar, entre otros, su informe al Banco de España y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Sin embargo, ahora, el rechazo del Ejecutivo a esta fusión es un hecho insólito que ni los expertos en regulación financiera se atreven a aventurar cómo podría acabar.
PERMISOS
La entidad presidida por Carlos Torres tendrá que conquistar a más de la mitad de los accionistas vallesanos con una oferta que sólo requiere de la aprobación de la CNMV. Para recibir el visto bueno de los supervisores es imprescindible también que el BBVA, como comprador, haya solicitado a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) un informe sobre la operación, sin que sea necesario que haya respuesta para que la OPA pueda ser aprobada, tal y como recoge Efe. Hasta ese momento, la participación del Ministerio de Economía tendría que ser nula y la opa podría salir adelante con el visto bueno de los supervisores, que dejarían en manos de los accionistas del Sabadell el desenlace final.
Aun así, BBVA no lo tendrá fácil. Sabadell presentó una denuncia ante la CNMV a última hora del jueves contra la forma en la que la entidad de origen vasco ha llevado a cabo la presentación de la OPA hostil
el pasado 9 de mayo y la Comisión Nacional del Mercado de Valores va a «analizar» la denuncia. El regulador examinará la documentación y las palabras vertidas por el presidente, Carlos Torres, durante la rueda de prensa, pero lo que no parece tan claro es el éxito que pueda tener Josep Oliu con esta denuncia pública. Fuentes financieras consultadas
por EL MUNDO ven muy difícil que la entidad catalana pueda lograr entorpecer, de alguna manera, la oferta lanzada por BBVA. Ni siquiera, estas mismas fuentes creen factible que llegue a derivar en una sanción a la entidad vasca. «Las formas de presentar este requerimiento no han sido las adecuadas y la documentación presentada es
muy escueta», sostienen.
Personas conocedoras de la situación mantienen que Banco Sabadell habría enviado un documento adicional al regulador acompañando esta denuncia en el que se especificarían, punto por punto, las vulneraciones que denunciaba en el hecho relevante. ¿Cuáles son? La clave de todo gira en torno a los «accionistas relevantes» a los que se refirió Carlos Torres durante la rueda de prensa del pasado jueves. Según el presidente de BBVA, algunos de los inversores más importantes de Sabadell habrían mostrado «interés» en la OPA y contaría, por lo tanto, con su apoyo a la hora de lanzar la oferta. Sabadell entiende que si esto efectivamente es así, BBVA debería haber incluido en la presentación de la operación a estos accionistas con nombres y apellidos, dejando patente que cuenta con su beneplácito para llevar adelante la operación, durante los 6 a 8 meses que pudiera durar el proceso.
DOCUMENTACIÓN
En la documentación presentada por BBVA este jueves la entidad reconoce no tener «ningún acuerdo de ninguna naturaleza con accionistas de la sociedad afectada o con su consejo de administración o con alguno de sus miembros en relación con la oferta». Esto afectaría, por ejemplo, al inversor mexicano David Martínez, consejero desde 2014, que cuenta con el 3,5% del capital (tercer mayor accionista de Sabadell) y que podría ser una pieza clave para el éxito de la OPA.
De forma muy técnica, la demanda apela (aunque no se menciona en el documento) a «la vulneración del artículo 28 del Real Decreto de OPAS», explican las fuentes consultadas, que limita, sencillamente, la actuación de los directivos de la empresa objeto de este tipo de ofertas, es decir, que afectaría a Banco Sabadell, no a BBVA. Este es uno de los primeros argumentos que esgrimen quienes entienden que no se ha planteado de manera correcta esta queja ante la CNMV.
Lo que sí se menciona explícitamente es el hecho de que BBVA no ha respetado el artículo 32.1 del Real Decreto por el que la entidad estaría incapacitada para «difundir o publicar por cualquier medio cualquier dato o información» que no esté recogida en el anuncio previo que se hace de la oferta, según figura en el texto. «Este artículo se refiere a datos nucleares de la opa», apuntan fuentes financieras, que descartan que haya sido algo de lo que se pueda acusar a BBVA durante la presentación del jueves. Según Banco Sabadell, sin embargo, Torres y la dirección de la entidad ofrecieron «datos incompletos que pueden afectar al mercado».