Puig blinda las acciones con más derechos de voto ante potenciales ventas a terceros
Permitirá la conversión entre clase A y B, pero traba su traspaso a otros accionistas que no sean de la familia
La familia Puig se ha asegurado el control político y accionarial del grupo cosmético catalán una vez complete su salida a Bolsa, prevista para el 3 de mayo. Por un lado, con la doble clasificación de acciones con la que ha estructurado el capital de Puig Brands, la sociedad que cotizará en el mercado, reservándose los títulos con mayores poderes políticos, los de clase A, que no saldrán al mercado y que cuentan con cinco derechos de voto en junta, mientras que los de clase B, los que sí saltarán al parqué, solo contarán con uno. Y por otro, con el blindaje de esas acciones ante potenciales transmisiones fuera de la familia.
Como consta en los depósitos del Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), Puig Brands modificó más de una decena de artículos y añadió cerca de otros 10, además de una disposición transitoria que marca la validez de algunos de ellos a partir de que la compañía cotice en Bolsa. Buena parte de la reforma estatutaria tiene que ver con el funcionamiento de la doble clasificación de acciones y los derechos que confieren, y además, como ha podido comprobar este periódico, con las condiciones para su transmisibilidad, férrea con las de clase A.
Los títulos de clase A, como revela el folleto de la emisión, están en manos de Puig SL, sociedad tras la cual participan las sociedades, cerca de una veintena, vinculadas a las distintas ramas de la familia. Tras la salida a Bolsa, estos títulos representarán el 68% del capital, pero con un peso del 91% en las decisiones de la junta.
De ahí el blindaje que se ha plasmado en los nuevos estatutos. Bajo los mismos, y desde el momento en que las acciones que forman parte de la salida a Bolsa sean admitidas a cotización, el margen de movimiento de las acciones de clase A será muy limitado. Los estatutos establecen que su transmisión libre solo será posible a otros poseedores de este tipo de títulos o, como alternativa, a otras sociedades del grupo.
Cuando ese traspaso se quiera realizar a un tercero que no se ajuste a esos criterios, entrará en funcionamiento un doble derecho de suscripción preferente, que prácticamente garantizará que las acciones no salgan del perímetro familiar. En ese caso, el accionista que quiera realizar el traspaso deberá, en primer lugar, comunicarlo al consejo de administración, al que también deberá detallar el número de títulos que quiere vender y la identidad del interesado en comprarlas.
Desde ese momento se activará el derecho de suscripción preferente. En primer lugar, para tenerores de acciones de clase A, que contarán con un plazo de cinco días. Si estos no ejercitan su derecho, o si lo hacen pero no cubren la totalidad de las acciones, será la propia empresa la que tendrá capacidad para quedarse esos títulos en los siete días siguientes al vencimiento del plazo anterior.
Los estatutos sí contemplan un escenario en el que la transmisión propuesta se vaya a llevar a cabo, al no haberse ejecutado la suscripción preferente. Pero ahí, Puig se guarda una nueva carta, ya que requerirá al vendedor que demuestre que las condiciones de la venta final son las mismas de las que comunicó en primera instancia al consejo. Y si no lo son, cada titular de acciones de clase A tendrá un derecho de retracto, que les permitirá comprar esos títulos al último precio fijado.
Este será el establecido de común acuerdo entre vendedor y comprador. Si otros accionistas, o la sociedad, ejercitan su derecho de suscripción preferente, y no están de acuerdo con el mismo, prevalecerá el valor inicial que trasladó el vendedor al consejo.
El vendedor deberá comunicar el precio y la identidad del comprador
La reforma fija un derecho de suscripción preferente