La nueva dueña de MotoGP contempla sacarla a Bolsa en el nuevo pacto de accionistas
El contrato prevé que la también propietaria de la Fórmula 1 indemnice con 126 millones a Dorna si la compra se retrasa
El pacto de accionistas entre Liberty Media y los directivos de Dorna, que seguirán como socios de la empresa tras la venta al grupo estadounidense, contempla expresamente el escenario de la salida a Bolsa de la firma que gestiona MotoGP. Ese acuerdo otorga al comprador una mayoría de seis consejeros sobre siete en el futuro órgano de administración de Dorna. En paralelo, el contrato de compraventa de Dorna por parte de Liberty incorpora entre sus cláusulas que el comprador pague una indemnización de 126 millones de euros en caso de que no se cierre la operación.
Liberty Media cotiza en Bolsa en EE UU y aunque tanto el contrato de compraventa como el pacto de accionistas tienen carácter confidencial, la empresa los ha registrado como anexos en una comunicación a la Comisión de Valores y Bolsa de EE UU (las SEC, por sus siglas en inglés). La información facilitada al supervisor estadounidense aporta nuevos detalles sobre la operación anunciada el pasado lunes.
La empresa estadounidense explica que el precio que paga por el 86% del capital de Dorna son 3.017 millones de euros, pues la valoración de las acciones de la empresa ha sido de unos 3.500 millones. La valoración de los activos, a la que se llega sumando la deuda, es de unos 4.200 millones de euros. Del precio, en principio 2.282 millones se abonan en metálico y 735 millones en acciones de la Fórmula 1 de nueva emisión (Series C Liberty Formula One). Liberty señala que tiene a su disposición una financiación puente de hasta 2.000 millones de dólares de Goldman Sachs Bank USA.
El otro 14% del capital lo retienen los directivos de Dorna y está valorado en 485 millones. Antes, los ejecutivos de la empresa tenían un 21%, así que en la operación se desprenden de un 7%, valorado en unos 245 millones.
Los directivos que permanecen en el capital han alcanzado un acuerdo de accionistas con Liberty para gobernar la empresa mientras sigan siendo socios. Ese acuerdo, de 71 páginas sin contar anexos, contempla ya la posible operación de salida de Liberty Media del capital de la empresa en caso de presentarse una ocasión adecuada. Se señala que Liberty “liderará y se encargará de promover y organizar todas las oportunidades de salida” y que “la decisión de promover y proceder a una salida corresponderá en última instancia a Bidco [Liberty], que decidirá si inicia o no un proceso de salida cuando lo considere oportuno”.
En definitiva, se indica que los directivos no pondrán trabas a la operación que en su caso decida Liberty, que contará para ello con un derecho de arrastre para que los accionistas minoritarios la acompañen. En particular, se contempla el caso de una salida a Bolsa mediante una oferta pública de venta (OPV) inicial. En ese supuesto, Liberty deberá comunicar a los otros accionistas “una estimación de buena fe del precio de cotización, la fecha estimada para completar la OPV de la sociedad y cualesquiera otros términos y condiciones esenciales de la transacción”. La OPV no es la única vía de salida a Bolsa de MotoGP, el acuerdo prevé también la posibilidad de llevarla a cabo por otras vías como una escisión, una admisión a cotización directa o una entrega de los títulos como dividendo en especie.
Ese horizonte es, en todo caso, lejano. En el más inmediato, la meta es cerrar la operación antes del 31 de diciembre. Las cláusulas del acuerdo detallan que han de lograr la luz verde de los gobiernos de España e Italia. En cuanto a autoridades de la competencia, se prevé que hagan falta las de la Comisión Europea y las de Reino Unido, Brasil y Australia. Si para el 31 de diciembre no se han logrado las autorizaciones, Liberty puede ampliar tres meses el plazo pagando 126 millones de euros que se suman al precio pactado. Esa misma cantidad tendrá que pagarla como comisión de ruptura si no se obtienen las autorizaciones regulatorias o se rompe la operación por otras causas.
El acuerdo establece que la operación debe cerrarse antes del 31 de diciembre
La compradora tendrá seis consejeros de siete en el órgano de administración