Amarrar bien la propiedad La tabla de capitalización. Pero

Una de las principales causas de conflictos procede del reparto de la propiedad. Joel Spolsky, creador del software de gestión Trello, parte de la base de que, en cualquier empresa, el equipo fundador y los empleados se catalogan según el momento de su incorporación y el nivel de riesgo que asumen. Conforme a ello, la escala la formarían los fundadores, primeros empleados, empleados que se incorporan cuando la empresa ya está consolidada… A cada una de ellas las denomina capas marcando una diferencia de tiempo entre cada una que oscila entre los 12 y 18 meses. Cada capa sería más amplia que la anterior.

Conforme al modelo estadounidense de las startups convencionales, en el momento de vender, la empresa estaría constituida por la capa inicial de los fundadores y otras 5 de sucesivas contrataciones hasta sumar un total de seis. En ese punto de arranque, la opinión Joel Spolsky es que los fundadores deberían tener el mismo porcentaje de acciones de la empresa, un 50%, si son dos, 33% sin son tres… no todos comparten el criterio de Spolsky en cuanto a un reparto paritario entre fundadores. Así, hay quien ve preferible no constituir una empresa entre dos socios al 50% sino que es mejor al 60%/40% o al 51%/49%. Así se evita el riesgo a futuro de situaciones de bloqueo de la startup por disensiones entre los socios. Con lo cual siempre uno de los dos debería tener más equity, idealmente aquel que vaya a realizar las funciones de CEO.

Pablo Mancía, cofundador del despacho de abogados para startups Delvy, es partidario de un reparto igualitario entre los socios fundadores, por las mismas razones de bloqueo ya expresadas. Mancía habla de lo que, en inglés, se conoce como Cap-table (tabla de capitalización) donde se establece quiénes son los dueños del capital de una startup. Es decir, quiénes son sus socios con sus respectivos porcentajes. Generalmente se presenta en una hoja de Excel y corresponde a lo que tradicionalmente se conoce en España como el libro de registro de socios. Normalmente se recogen en él: el porcentaje de cada socio, el total de participaciones de una sociedad, el número de participaciones de cada socio y la valoración de las diferentes rondas de inversión. Más que de porcentajes de propiedad de la sociedad, lo que se hace es traducir el capital social en participaciones (por ejemplo una cantidad de 3.000€ representada por 3.000 participaciones de un valor nominal de 1€ cada una de ellas) y luego se determina el número de participaciones que asume cada socio.

Criterios para el reparto. Spolsky alude a la importancia de delimitar desde el comienzo a quién se considera socio o fundador. Él parte de la regla del tiempo que destinan al proyecto. Si no se dedican todos los fundadores a tiempo completo, en su opinión, el trato y la retribución debe ser diferente.

En este sentido, plantea una serie de circunstancias que podrían complicar ese reparto a partes iguales de los fundadores. Así, en el caso de que uno de los socios no requiera un salario inmediato por disponer de dinero propio y otro sí, en lugar de compensar la ausencia de la nómina con más participaciones, propone llevar un registro de las cantidades recibidas por cada uno y entregar una especie de pagaré al no asalariado para, cuando la situación económica sea más favorable, pagar ese dinero en efectivo.

Otros de sus consejos son no ceder más propiedad a la persona que concibe la idea original del negocio ni poner en igualdad de condiciones al que se dedica 100% a la empresa y al que se limita a aportar capital, “salvo que se trate de un inversor profesional”, es la excepción que añade Sergio Montoro.

Asimismo, en el supuesto de que uno de los socios aporte un bien valioso, como puede ser una patente, un software o un dominio, Spolsky recomienda hacer una valoración previa de esos bienes y pagarlos en efectivo en lugar de tenerlos en cuenta en el reparto de acciones. También en este caso propone el

pagaré al objeto de comprobar antes de pagar que esos bienes funcionan bien y son útiles para el desarrollo de la empresa. Igual que en el reparto de participaciones, tampoco aquí piensan todos lo mismo. Así, a juicio de Pablo Mancías, “mientras el socio se sienta cómodo, puede negociarse todo”, desde las horas de trabajo, hasta las funciones que asume cada cual.

El ‘Option Pool’. Una vez aclarado el reparto de la propiedad, puede que los socios recojan en el Pacto una cláusula por la que acuerdan reservar un número determinado de acciones a repartir entre los empleados que ellos consideren clave para el desarrollo y crecimiento del negocio. Esto es lo que se conoce en la literatura de Silicon Valley como Option Pool. Sería una compensación extra a los trabajadores para preservar entusiasmo y retener talento.

Según Spolsky, esos derechos se van cediendo degraduados a las distintas capas de empleados que se añaden a la empresa. Es lo que se conoce como vesting (adquisición de derechos condicionada a un tiempo determinado o logro de objetivos). Su recomendación es preservar un 10% de la propiedad de la empresa para estas retribuciones.

También Mancía dice que lo aconsejable es reservar entre un 5% y un 10% a estas cesiones, no más, para no espantar a posibles inversores. El problema es que el Derecho Español no permite reservar a priori determinado porcentaje de participaciones para pagos ulteriores, sino que deben estar asignadas desde el principio. La solución: estipular de manera específica en el Pacto de Socios un Plan de Stock Options o Plan de Phantom Shares.