Los acreedores de Abengoa prohibieron desde 2017 elevar dividendos a la matriz
Las restricciones de la primera reestructuración modificadas al permitir la segunda, unidas al vaciamiento de activos, generaron una suerte de ‘concurso encubierto’ sin supervisión judicial
Los acreedores de Abengoa restringieron desde 2017 el traspaso de dividendos de la filiales del grupo a la matriz histórica, fundada en 1941, para garantizarse el pago prioritario de la deuda pendiente tras la primera reestructuración financiera que permitió levantar el concurso. Así consta en un documento de ABG Orphan Holdco, la sociedad creada en Luxemburgo que prestaba el nuevo dinero aportado en esa primera reestructuración, en el que propone a los tenedores de los bonos emitidos para hacer esa refinanciación levantar esas restricciones a partir de la segunda reestructuración, ejecutada en 2019.
Ese documento, al que ha tenido acceso este periódico, está fechado en octubre de 2018, durante los meses en los que se fraguó la segunda reestructuración, que aseguraba a los acreedores, según reconoció la propia Abengoa al convocar la junta general que la validó, la potencial capacidad de hacerse con la propiedad del 100% de las filiales de la multinacional mediante la conversión de los instrumentos financieros creados a partir de marzo de 2019.
Fuentes financieras conocedores de todo el proceso vivido en Abengoa entre 2016 y 2020, señalaron que ese documento es “un requerimiento que se hace en octubre 2018, previamente a la reestructuración de 2019, para que los acreedores visen el levantamiento de todas las cláusulas de bloqueo que contenía el New Money y que servía de salvaguarda de las garantías de los acreedores”.
Entre esas cláusulas que se levantan con la entrada en vigor de la segunda reestructuración constan la que se refieren a la prohibición de trasladar dividendos desde la filiales a la matriz y que también constan en el documento de condiciones particulares de la refinanciación aprobada en 2017. (Ese mismo documento es el que explica la existencia, como desveló este diario, de una fundación holandesa que es la
Las cláusulas cambian en 2019 cuando se da a los acreedores la opción de quedarse con el grupo
única dueña de ABG Orphan Holdco y sirve de pantalla para conocer quién se benefició mediante intereses y comisiones de la primera refinanciación ).
Así, en su página 47 fija que “la prohibición de dividendos también afecta a Abenewco 1 y Abenewco 2, las sociedades holding recientemente incorporadas por Abengoa en el marco de la reestructuración societaria del Grupo”. Esto es, todo las filiales del grupo que generan beneficios no lo entregarían ni Abenewco 2 ni a la propia matriz, que el único dueño de ésta.
El documento de 2017 añade: “Si bien la distribución de dividendos dentro de las compañías del perímetro de consolidación de Abenewco 1 está generalmente permitida, las distribuciones de dividendos a favor de la compañía, Abenewco 2 y sus accionistas están prohibidas, excepto las distribuciones requeridas para atender los pagos programados del servicio de la deuda y, hasta cierto tope, distribuciones requeridas para atender los gastos corporativos generales de la compañía”.
Además, en su página 50 también restringe “la capacidad de realizar pagos de dividendos y que las filiales realicen pagos de dividendos a Abengoa en vista de las limitaciones y restricciones de pago establecidas en los contratos de financiación”.
En sí misma esas restricciones pueden parecer lógicas para asegurar el pago de la deuda generada por el nuevo dinero aportado en la primera reestructuración (New Money 1 945,1 millones de euros y New Money 3 otros 30 millones de euros), pero para entender el alcance y las consecuencias de esas prohibiciones hay que unirlo al proceso de vaciamiento de la matriz.
Paulatinamente, en estos cinco años, de 2016 a 2020, se hacen distintas reestructuraciones societarias que dejan como resultado que la matriz del grupo, Abengoa SA, sólo sea propietaria al cierre de 2018 de Abenewco 2 y del Centro Tecnológico Palmas Altas SA, sociedad que es la dueña del Campus de Palmas Altas, la sede del grupo, que está también concursada y su activo principal embargado por las entidades financieras que prestaron el dinero para construirla y por el Ayuntamiento de Sevilla por deudas del IBI. (En 2019 se añadió la sociedad marroquí Aman EL Baraka S.A., que es la que construye la desaladora de Agadir).
Fuentes financieras que han estudiado la concatenación de movimientos considera que las prohibiciones sobre los dividendos y el vaciamiento de la matriz otorgan a los acreedores controles propio de un proceso concursal, pero sin que exista éste.
Esto es, un concurso encubierto y sin control judicial, como exige la legislación, hasta que se aprueba la segunda reestructuración de 2019.
En esa nueva reestructuración, a cambio de obtener 97 millones de euros y 140 millones en avales, se modifica la estructura societaria y las deudas que aún quedan del nuevo dinero aportado en 2017. A cambio, los acreedores obtienen bonos convertibles a cinco años que les permiten hacerse con el 100% de
las filiales del grupo, en un árbol descendente desde Abenewco 2 en adelante. Es decir, se les da la opción de quedarse con toda la empresa y con nuevas cláusulas que permiten anticipar esa conversión mientras la matriz sigue vaciada de activos e ingresos.
Todo ese proceso, que la sindicatura de accionistas Abengoshares califica de “expolio”, fue pilotado por los administradores de la compañía. El consejo que presidía Gonzalo Urquijo, tanto tras la primera como tras la segunda reestructuración, lanzó mensajes de que esas operaciones de refinanciación permitirían no sólo salvar el grupo sino recuperar su esplendor. Así se dijo incluso poco antes de situar a la matriz en causa de disolución, en la presentación del último Investor Day (15 de octubre de 2019), con la reestructuración ya ejecutada, en la que se afirmó literalmente que Abengoa renacería de su cenizas cual ave fénix.
Al cierre de 2019, pese a la refinanciación recién lograda y a esos mensajes optimistas al mercado, la empresa señala que la matriz está en patrimonio neto negativo (-388 millones), basándose en el valor de Abenewco 2, y se propone una tercera reestructuración, finalmente fallida, que pretendía separar al grupo completo de la matriz, que pasaría a ser de los acreedores mayoritariamente. Tras fracasar el tercer rescate, los nuevos administradores sitúan a la matriz en concurso de forma voluntaria.
En todo el proceso, los administradores dijeron al mercado que así la empresa renacería