BBVA se impone a Merlin y libera la venta de Operación Chamartín
El laudo avala el cambio en los estatutos de Crea MNN que permite al banco vender su participación sin dar derecho de tanteo a sus socios en la promotora, Merlin y SanJosé.
BBVA ha ganado el arbitraje contra Merlin y SanJosé por el cambio de estatutos de Crea Madrid Nuevo Norte (Crea MNN), anteriormente conocido como Distrito Castellana Norte (DCN), el mayor inversor privado en el megaproyecto urbanístico también conocido como Operación Chamartín.
La demanda de arbitraje fue presentada por Merlin y SanJosé hace algo más de un año, cuando en la junta de accionistas de mayo de la antigua DCN se aprobó, gracias a la mayoría accionarial de BBVA, que controla el 75,54%, un cambio de los estatutos para eliminar el derecho de tanteo de Merlin y SanJosé, socios minoritarios con un 14,46% y un 10%, respectivamente.
El laudo arbitral, dictado por el catedrático Miguel Virgós, declara que el cambio de estatutos que permite a la entidad bancaria vender su participación a quien considere es válido, eliminando así el derecho preferente de Merlin y SanJosé. El arbitraje ha estado administrado por la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid. BBVA ha estado asesorado por Allen & Overy y Crea MNN por Clifford Chance.
El laudo dictado es firme y contra él solo cabría la posibilidad de que Merlin y SanJosé presentasen una acción de nu
lidad ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid (TSJM), que no puede revisar el fondo del laudo y solo se limita a controlar que se hayan cumplido determinadas garantías formales tasadas por la Ley de Arbitraje.
Fuentes financieras confirman que “el laudo relativo a DCN ha sido favorable para la entidad. Se desestiman todas las pretensiones de Merlin y Udra, y se confirma la validez del acuerdo de la Junta General de Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. (antes, Distrito Castellana Norte, S.A) de mayo de 2021, adoptado con el
voto favorable de BBVA, por el que se suprimieron las restricciones a la libre transmisibilidad de acciones en la sociedad”.
Los estatutos de DCN establecían que, en el caso de que algún accionista deseará vender total o parcialmente su participación, los restantes socios tendrán un derecho preferente de compra. Esta cláusula dificultaba la entrada de nuevos inversores, ya que cualquier potencial oferta se truncaría solo con que Merlin o SanJosé igualaran la oferta.
La eliminación del derecho de tanteo afecta sobre todo a
Merlin, ya que la Socimi ha dejado ver en varias ocasiones que su apuesta por Madrid Nuevo Norte es a largo plazo y su intención pasa por ampliar su participación en el proyecto si surge la oportunidad. La compañía entró en la entonces DCN en octubre de 2019, con la compra a SanJosé de un 14,46% del capital. En paralelo, Merlin concedió a SanJosé un préstamo por 86 millones que incluye como prenda el 10% restante de la participación de la constructora.
Merlin, que antes de cerrar esta compra se había acercado a BBVA, no ha sido el único
que se ha interesado por Crea MNN. Antes incluso de tener la aprobación definitiva del proyecto por parte de las administraciones, inversores como Brookfield y Qatar sondearon su entrada.
Pese a su disputa en la corte arbitral la relación entre los socios ha sido buena estos meses dentro y fuera de Crea MNN. Tanto es así que el pasado mes de abril Merlin alcanzó un acuerdo con BBVA para venderle 662 sucursales por 1.987 millones. Estas oficinas formaban parte de la sociedad Tree y estaban arrendadas a BBVA con contratos que vencían en 2039. Esta operación ha sido la mayor del año en el mercado inmobiliario.
Madrid Nuevo Norte, que plantea movilizar 25.000 millones de inversión (11.000 millones para obras y compras de suelo y 14.000 por transacciones inmobiliarias), contará con 10.500 viviendas y un gran centro de negocios con tres nuevos rascacielos próximos a una renovada estación de Chamartín. El proyecto dispondrá además de suelo dotacional para, entre otras cuestiones, proyectos de formación y desarrollo de talento. CreaMNN se convertirá en el principal propietario privado del proyecto una vez que ejecute la compra de los suelos de Adif, que se prevé para los próximos meses. El importe a pagar por estos terrenos asciende a 984 millones y se financiará con una hipoteca a 20 años y un interés del 3%, lo que implica 261 millones adicionales. El primer pago será de 216 millones.
Madrid Nuevo Norte ha arrancado con los trabajos de cimentación y soporte para recubrir las vías situadas en la zona sur de la estación de Chamartín. Los planes pasan por comenzar las obras de urbanización a finales de 2023, o principios de 2024, y contar con las primeras viviendas dos años después.