La CNMV exime a Sepi de lanzar una opa sobre Indra por acción concertada
INVESTIGACIÓN/ Constata que el hólding estatal “cooperó” con Sapa y Amber para cesar a 5 vocales de Indra pero concluye que no hay pruebas “suficientes” de concertación que obligaría a Sepi a una opa.
Se hizo esperar. El informe de conclusiones de la investigación que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) encargó tras la tormentosa junta de accionistas de Indra del 23 de junio, en la que se destituyó a 5 de los 8 vocales independientes –y que provocó la dimisión posterior de otros dos independientes–, fue publicado ayer, en vísperas de las vacaciones de Navidad, seis meses después de iniciarse la investigación.
En el informe, aunque constata que “los accionistas Sepi –dependiente del Ministerio de Hacienda–, la empresa vasca de defensa Sapa y el fondo Amber –controlado por Joseph Oughourlian, presidente de Prisa– cooperaron para llevar a cabo los ceses” de los consejeros, el regulador bursátil considera que no hay pruebas “suficientes” para concluir que se produjera una acción concertada.
Participación de Murtra Eso sí, la CNMV señala que esa cooperación se produjo “con una participación activa del presidente de Indra, Marc Murtra, con quien varios de los consejeros cesados mantenían desde su nombramiento discrepancias persistentes en materia de gobernanza”.
El regulador recuerda así el inicio del conflicto, en mayo de 2021, cuando la Sepi, que ya era el primer accionista de Indra, con el 18% –ahora ha subido previsiblemente hasta el 28% para aumentar su control sobre la firma cotizada– forzó la salida del presidente ejecutivo anterior, Fernando Abril-Martorell, para poner en su lugar a Murtra, un directivo cercano al PSC y el PSOE, vinculado al líder del PSC, Salvador Illa, y al propio presidente del Gobierno, Pedro Sánchez.
Sin embargo, los vocales independientes, que entonces, a diferencia de ahora, eran mayoría en el consejo –7 de 13– no aceptaron el nombramiento como presidente ejecutivo y sólo tras muchas presiones aceptaron que fuera nombrado presidente no ejecutivo. De ese desencuentro inicial, en mayo de 2021, derivan to
dos los enfrentamientos posteriores y el cese de la mayor parte de los independientes.
Inestabilidad
Y esa inestabilidad es la que ha seguido provocando la pérdida de talento con la salida de importantes directivos como Javier Lázaro, el director general financiero (CFO) y director general corporativo, o Cristina Ruiz, la co-consejera delegada y responsable del negocio de tecnologías de la información (Minsait). De hecho, Indra es de las pocas firmas vinculadas a Defensa que no han aprovechado el rally bursátil provocado por la guerra en Ucrania y el aumento generalizado de gasto militar. Cotiza a 10,72 euros, todavía por debajo de los 10,85 que marcaba antes de la junta de junio.
Pero el hecho de que la CNMV señale a Murtra pone de manifiesto que, además, el presidente ocultó a todos los accionistas algo tan relevante como el acuerdo para destituir a los consejeros rebeldes.
Con todo, la conclusión fundamental de la investigación de la CNMV –que no hubo concertación– salva la cara a la Sepi, puesto que, en el caso de que la CNMV hubiera acreditado la acción concertada habría obligado a Sepi (al ser el mayor accionista de entre los tres que “cooperaron”) a lanzar una opa sobre Indra. A los precios actuales, las acciones que no controlan los tres accionistas –que suman conjuntamente alrededor del 43%– tendrían un coste de más de mil millones de euros.
Dura crítica a las prácticas Además, la constatación de que un organismo público hubiera incumplido las leyes del mercado bursátil habría desatado una tormenta política que hubiera alcanzado a Belén Gualda, presidenta del hólding estatal y a la ministra de Hacienda, María Jesús
Montero, de quien depende la Sepi.
En cualquier caso, el comunicado de la CNMV critica duramente las prácticas de los tres accionistas cooperantes y del presidente de la sociedad al señalar que el cese de un número tan elevado de vocales, “con el conocimiento del presidente y sin inclusión en el orden del día ni en los complementos, supone un hecho de indudable trascendencia, porque afecta a la percepción sobre la calidad y seriedad de gobierno corporativo de una compañía cotizada de primer nivel”.
Aunque no contravenga la normativa vigente que regula las facultades de la junta de accionistas sobre el cese de los consejeros, este episodio se encuentra totalmente alejado de los estándares que se esperan de una sociedad cotizada”. El regulador señala que las desavenencias sobre go
Basa su criterio en que el pacto sólo ocurrió una vez y que luego no ha habido un giro en la gestión
bernanza en sus órganos colegiados “deben procurar solventarse sin cercenar la continuidad de los consejeros independientes”, añade la CNMV, “cuya misión es velar por los intereses de todos los accionistas, especialmente los minoritarios”.
Medidas legislativas
Por ello, la CNMV propondrá “medidas legislativas” y abordará modificaciones en las recomendaciones de gobierno corporativo “para evitar que la repetición de episodios similares pueda socavar la solidez del gobierno corporativo de las cotizadas españolas”.