UN GRUPO CON DESTINO ÁMSTERDAM
Ferrovial no es la única empresa cotizada española que se ha embarcado este año en un proyecto de fusión que le llevará a tener su sede en los Países Bajos. El pasado mes de enero, la compañía audiovisual Mediaset España puso en marcha su integración dentro de MFEMedia for Europe, el hólding de Silvio Berlusconi con sede social en Ámsterdam.
Una de las razones por las que el magnate y ex primer ministro italiano domicilió su empresa en esa jurisdicción, tras una dura batalla legal con Vivendi, fue la posibilidad de instaurar un sistema de férreo control del capital, al establecer una clase especial de acciones con diez votos cada una. No parece existir un interés impositivo, ya que la residencia fiscal sigue en Milán.
Otras firmas italianas como Exor (hólding de la familia Agnelli) también se han mudado a Países Bajos creando un sistema de dos clases de títulos. En España, desde el año pasado, existe un sistema de “acciones de lealtad” que facilita esa discriminación, pero con un máximo de 2 votos por acción.
En el caso de Ferrovial, el objetivo declarado del traslado a tierras holandesas –a través de una fusión con su hólding internacional ubicado en Ámsterdam desde 2017– es el establecimiento del grupo de construcción e infraestructuras en una plaza que da acceso a los mercados internacionales de capitales (incluidos los de Wall Street) de manera más líquida y a menores costes que desde España.
Aunque el blindaje de la compañía, que vale unos 20.000 millones de euros, no está entre los objetivos a corto plazo de su presidente Rafael del Pino, tener la sede en Países Bajos puede facilitar en el futuro el establecimiento de medidas que le permitan reforzar su dominio de la gestión (ahora él y su familia retienen cerca del 30% del capital), impedir la entrada de inversores hostiles y oponerse al lanzamiento de ofertas públicas de adquisición (opas) no deseadas.
Cotización de Ferrovial, en euros.
Al margen de las acciones de lealtad, el superblindaje que ofrece Países Bajos a las compañías es un sistema de píldora envenenada muy similar al que existe en Estados Unidos. Es decir, facilita a los grupos emitir nuevas acciones de manera masiva y a precios con gran descuento para diluir a un posible inversor no deseado que amenace con una opa.
Twitter, por ejemplo, planteó esa defensa ante la opa de Elon Musk, que finalmente se resolvió con un acuerdo.
En Países Bajos, el mecanismo es algo diferente. Muchas empresas cotizadas en la Bolsa de Ámsterdam (hasta un 60%, según algunos estudios) tienen la posibilidad de otorgar opciones de compra de nuevas acciones a una fundación, teóricamente sin ánimo de lucro y controlada por el propio consejo de administración de la empresa.
La denominación de estas instituciones es Stichting Continuïteit (Stico). “El principal propósito de una Stico es proteger la continuidad e independencia de una compañía al permitir a esta fundación adquirir tantas acciones como sea necesario para prevenir una compra, a un precio preferencial”, explica la firma de asesoría de gobierno corporativo Glass Lewis.
Esta fórmula fue utilizada
A través de las Stichting, Países Bajos tiene una ‘píldora’ antiopas similar a la de EEUU
en 2013 por KPN, principal operador de telecomunicaciones holandés, para frenar una opa de América Móvil, grupo del magnate mexicano Carlos Slim. Éste retiro la oferta, pero ha mantenido un 20% del capital.
Se trata de una defensa permitida también a firmas extranjeras que se mudan a Países Bajos. La farmacéutica Mylan, tras mudarse de Estados Unidos a Holanda, la utilizó para evitar una posible opa de Teva, que finalmente abandonó sus intenciones.
El grupo francés Suez, en un intento por evitar su integración en Veolia, aportó activos diversos activos a una filial holandesa, vinculada a una fundación que podría emitir acciones para diluir a su rival. Al final, hubo acuerdo para sellar la transacción de manera pactada.
Se trata de operaciones prohibidas en España, donde prima el “deber de pasividad” de los consejos ante una opa.
Fuentes cercanas a Ferrovial y a algunos de sus principales accionistas extranjeros, como TCI, afirman que la posibilidad de blindaje en Países
Bajos no está detrás de la mudanza. El proyecto de traslado de la sede señala que el sistema de gobierno corporativo de Ferrovial en Países Bajos será igual que el de ahora, y su fórmula legal será la de una sociedad europea, no el de una holandesa.
Pero la norma permite a una sociedad europea acogerse a la legislación local (en temas no regulados a nivel comunitario) y esos blindajes pueden ser usados a medio y largo plazo. Los inversores internacionales impidieron a Unilever en 2019 fijar su sede única en Rotterdam, entre otras razones para evitar que pudiera activar la píldora envenenada en caso de una oferta de Kraft Heinz.
En el caso del grupo español, que al salir de Madrid puede perder el blindaje antiopas extranjeras que ofrece el Gobierno español, nadie sabe lo que deparará el futuro. Una vez en los parqués de Ámsterdam y Wall Street, podría ser una pieza interesante para grandes compañías e inversores de infraestructuras como Brookfield o Vinci.
Y en algún momento, Rafael del Pino deberá plantear el proceso de sucesión en Ferrovial, tanto a nivel de gestión como de propiedad. En el régimen holandés, el actual presidente tendrá más opciones para decidir si opta por vender la empresa, repartir su participación en herencia o dejar una fundación al cargo.