El Supremo avala el reparto forzoso de beneficios si hay socios que lo exigen
JURISPRUDENCIA/ La nueva doctrina abre la puerta a que socios disconformes con los resultados del ejercicio puedan obligar a la compañía a repartir los dividendos, sin necesidad de vender sus participaciones sociales o acciones.
El Tribunal Supremo avala el reparto forzoso de beneficios para los socios que lo exijan. En concreto, el Supremo respalda que los juzgados y los tribunales puedan obligar a las compañías a repartir dividendos entre los socios, pese a que en la junta general los socios hayan decidido destinar los resultados del ejercicio a reservas.
El fallo abre la posibilidad, hasta ahora inédita, de que los socios disconformes con un acuerdo social sobre la aplicación de los resultados del ejercicio no sólo contemplen la posibilidad de impugnar el acuerdo social para dejar sin efecto el mismo, sino también como la oportunidad de compeler a la sociedad a repartir los resultados del ejercicio entre sus socios.
Con esta nueva doctrina, los socios disidentes con el acuerdo de aplicación del resultado del ejercicio podrán obligar a la compañía a repartir los beneficios sin necesidad de vender sus participaciones sociales o acciones. “Esto, indudablemente, les confiere una ventaja o prerrogativa de la que hasta ahora carecían, y que sin duda incentivará a pleitear, ya que al final del procedimiento se podrá dictar una resolución no sólo de nulidad del acuerdo social, sino de condena a la sociedad al reparto de sus beneficios entre los socios”, explica Roberto Sanz López, asociado sénior del Departamento de Litigación Civil y Arbitraje de Garrido.
El abogado explica que, hasta ahora, cuando uno o varios socios consideraban que la aprobación de un determinado acuerdo social sobre la aplicación de los resultados del ejercicio les era perjudicial sólo contaban con la posibilidad de que fuera declarado ineficaz a través de su impugnación, quedando limitada la posibilidad de recuperar su inversión al ejercicio del derecho de separación, lo que implicaba su salida de la sociedad.
El fallo estudia un asunto sobre un procedimiento de impugnación de acuerdos sociales. Los socios disconfor
El fallo habilita a que los socios disidentes soliciten al juez la condena a repartir dividendo
El Tribunal apela, en su sentencia, a la tutela judicial efectiva de los socios minoritarios
mes pedían la nulidad del acuerdo aprobado por la junta de socios que decidía destinar los resultados del ejercicio a reservas. La sentencia declara la nulidad del acuerdo y deja sin efecto el mismo. Sin embargo, va más allá y ordena a la sociedad repartir al menos tres cuartas partes de los beneficios del ejercicio entre sus socios.
“Se trata de un supuesto de reparto forzoso de dividendo en toda regla, que no sólo afecta al socio que demanda sino al resto de socios, hayan impugnado o no el acuerdo, puesto que ante una estimación de la demanda la sociedad se verá obligada a repartir dividendo entre todos sus socios”, subraya Roberto Sanz López. “Esto parece un preludio de acciones de impugnación de acuerdos sociales en aquellos casos en los que la compañía decida no destinar sus resultados al reparto de dividendo entre los socios, por parte de los socios que no estén conformes con esta decisión y que pretendan obtener el reparto del beneficio”, añade.
El fallo del Supremo avala una sentencia de la Audiencia Provincial de A Coruña, que estableció el reparto forzoso del 75% del dividendo. “Aunque pudiera parecer que la resolución judicial al acordar el reparto como dividendos del 75% de los beneficios de ambos ejercicios está suplantando la voluntad de los socios, pues parece que hace uso de un margen de discrecionalidad que tendría la junta en cuanto a qué proporción de los beneficios debían destinarse a dividendos, en realidad no se da tal suplantación”, apuntan los magistrados del Supremo.
“Frente a la pretensión del minoritario de que resultaba improcedente el destino de los beneficios a reservas voluntarias y que, por el contrario, debían destinarse íntegramente a dividendos, la Audiencia entiende que, en atención a las circunstancias de esa sociedad y sus antecedentes, constituía un abuso de la mayoría destinar a reservas voluntarias más del 25% de los beneficios alcanzados en los ejercicios de 2014 y 2015”, explica el magistrado Ignacio Sancho Gargallo, ponente de la sentencia. “Razón por la cual, es razonable entender que si sólo resultaba pertinente destinar a reservas voluntarias el 25%, el acuerdo procedente era destinar el resto a reparto de dividendos, que es lo que declara la sentencia”, añade.
Socios minoritarios
El fallo apela a la protección judicial de los socios minoritarios. Según el Supremo, en estos casos la tutela judicial efectiva del accionista minoritario quedaría afectada negativamente si el pronunciamiento del tribunal se limitara a estimar la impugnación y dejar sin efecto el acuerdo. “Dependería de la junta de socios, controlada por el socio mayoritario, la legítima satisfacción de los derechos del minoritario, reconocidos por la sentencia”, señala. “Cuando la estimación de la impugnación de los acuerdos sociales no deja margen de discrecionalidad a la junta de socios para adoptar el acuerdo procedente, no existe ningún inconveniente en que el tribunal lo declare y a partir de entonces surta efecto”, concluye el Supremo.
“Esta doctrina abre un nuevo frente judicial para los socios minoritarios, ya que además de promover la nulidad del acuerdo de destinar los beneficios del ejercicio a reservas se habilita a que los socios disidentes con la decisión soliciten de los tribunales, además de la nulidad del acuerdo, la condena a repartir dividendo”, apunta Roberto Sanz López.