El gobierno corporativo es el problema de las ‘big tech’
Las grandes empresas tecnológicas están experimentando dificultades importantes. Después del fuerte crecimiento de los años 2020 y 2021, las big tech se enfrentan a retos formidables. El primero es la nueva perspectiva de los inversores ante estas empresas, que han vivido muchos años de alto crecimiento y, muchas de ellas, acumulando elevados niveles de deuda en épocas de bajos tipos de interés. El nuevo ciclo económico es diferente: menor crecimiento, alta inflación, caída del consumo y perspectivas de tipos de interés elevados ponen en duda la viabilidad del modelo actual de las big tech. El caso más claro es el de Meta, que ha perdido un 70% de su valor desde comienzos de año. Frente a una caída del Dow Jones del 10%, las empresas tecnológicas acumulan caídas del valor de mercado del 30% en este 2022.
El segundo reto es que estas empresas experimentan hoy un descuento en Bolsa por sus elevados niveles de diversificación. En un entorno de crecimiento de la demanda y bajos tipos de interés, el carácter creativo de muchos emprendedores tecnológicos empujó a esas empresas a una diversificación de negocios poco estructurada. En una época de menor crecimiento y coste del capital más alto, las decisiones sobre dónde y cuánto invertir son más relevantes que nunca. Las big tech sufren una caída porque los inversores corrigen ahora perspectivas de crecimiento excesivo y les aplican un descuento por haberse convertido en conglomerados sin demasiado foco en los diferentes negocios ni sinergias visibles entre ellos.
El tercero es que las big tech tienen problemas serios con sus clientes. A pesar de las numerosas y, en ocasiones, inspiradoras, declaraciones de intenciones, muchas big tech tratan mal a sus clientes. Facebook y Meta han tenido y tienen problemas con el uso ilegal de datos de sus usuarios y clientes. Amazon tiene unas políticas de servicio al cliente final defectuosas y confusas. Google y Apple han tenido y siguen teniendo problemas relativos a los abusos de la libre competencia, que tienen efectos nocivos en empresas competidoras y el precio final para el consumidor.
El cuarto es que, a pesar de la retórica cansina sobre la importancia del talento, algunas big tech tienen problemas con sus empleados. Uber tiene litigios abiertos en muchos países por no tratar adecuadamente a sus conductores de acuerdo con el marco legal de su país. Amazon tiene demandas por la creación de un ambiente de trabajo estresante y poco saludable en sus almacenes. La compra de Twitter por Elon Musk y su ejecución parece anticipar problemas con empleados en un futuro próximo.
Clases de accionistas
El quinto es que numerosas big tech tienen accionistas de dos clases (dual-class shareholders) que plantean problemas serios de gobierno corporativo. Hay acciones normales –Class A shares: una acción, un voto– y acciones que tienen derecho a un número mayor de votos –Class B shares: una acción con hasta diez votos–. Este modelo de propiedad de las acciones está permitido en Estados Unidos para fomentar que los emprendedores fundadores de una empresa puedan tener durante un periodo de tiempo una mayoría de control de la empresa para hacerla crecer de acuerdo con sus ideas, aunque su participación no sea mayoritaria. Detrás de esta medida se encuentra la hipótesis de que los fundadores tienen una capacidad especial para orientar la empresa y tomar las decisiones estratégicas necesarias en cada momento. Un efecto nocivo de esta situación es que el accionista o accionistas fundadores acaban controlando el consejo de administración que, muy difícilmente, planteará posiciones contrarias al CEO fundador. El paradigma de ello hoy es Meta, con un accionista que controla menos del 30% de las acciones pero concentra un poder de voto del 70%. Este mecanismo, que podría ser aceptable en una empresa familiar privada, deja de serlo si se trata de una empresa cotizada con numerosos accionistas minoritarios.
Los retos descritos ponen de manifiesto un problema fundamental de gobierno de estas empresas. El diseño del sistema de gobierno corporativo en el mundo occidental durante las últimas tres décadas se ha realizado a partir de unos principios básicos: reforzar el papel y las responsabilidades del consejo de administración, dotarle de una mayoría de consejeros externos independientes que puedan actuar como contrapeso de las opiniones del CEO y el equipo directivo, organizar el consejo en torno a unas comisiones y unas obligaciones de cumplimiento normativo muy claras. La gran mayoría de las big tech mencionadas y otras cumplen con estos requisitos formales; sin embargo, siguen teniendo un problema importante de un gobierno controlado por una o pocas personas, y con poco debate interno. Al final, la presencia de los fundadores es dominante. Muchos inversores siguen confiando en ellos, hasta que el modelo de negocio deja de funcionar, la empresa entra en territorio desconocido y los inversores observan con perplejidad los acontecimientos incapaces de actuar. Ocurrió con Steve Jobs en su primera etapa en Apple, con Bill Gates en Microsoft, y ahora con Mark Zuckerberg en Meta. La empresa entra en crisis por el modelo de negocio, pero la situación se agudiza porque su sistema de gobierno es incapaz de resolver este tipo de problemas.
En estos modelos –todos nacidos en el contexto del ecosistema emprendedor de Silicon Valley– domina la confianza ilimitada en el fundador emprendedor: los inversores apuestan por el jinete. Como resultado, se valora menos el equipo, la estrategia o el modelo de negocio, y se tiende a descuidar el sistema de gobierno de la empresa. Es cierto que hay una preocupación por los accionistas y la creación de valor, pero la mayoría de inversores confían ciegamente en el fundador, hasta que el modelo de negocio se declara inviable. Es un modelo que tiene ventajas en la financiación de nuevas empresas y ha propiciado la emergencia de algunas de las mayores empresas del mundo durante las últimas décadas, pero ha protagonizado también algunas de las mayores crisis recientes de gobierno corporativo, como las de Uber, WeWork o Facebook.
Equilibrio de poder
El diseño del buen gobierno de la empresa exige pensar en un sistema que mantenga en equilibrio el poder de los tres grandes agentes decisores en una empresa: consejo de administración, accionistas y el CEO con su Comité de Dirección. El equilibrio entre ellos no es estático ni universal. Debe adaptarse en función de la naturaleza de la empresa, así como de su evolución y necesidades.
El gobierno corporativo pretende asegurar que la distribución del poder de decisión en la empresa no sólo esté adecuadamente repartida para proteger a inversores, empleados o clientes. El objetivo de un buen modelo de gobierno corporativo no es sólo garantizar un adecuado ejercicio del poder en la empresa, sino ayudar a tomar mejores decisiones, con un contraste razonado de los hechos y argumentos. Del mismo modo que el modelo de capitalismo directivo (managerial capitalism) dominante durante varias décadas en Estados Unidos y Europa no era adecuado –concentró demasiado poder en manos del CEO y poco peso del consejo y los accionistas–, el paradigma de las big tech adolece de problemas similares; en este caso, de un excesivo poder de los fundadores. En este contexto, es difícil que el consejo pueda mitigar la influencia de los fundadores, incluso si entrara un accionista activista.
La problemática del gobierno deficiente de las big tech tiene repercusiones importantes en sus empleados, clientes, accionistas y mercados de capitales. Y recuerda una gran lección para todos: una empresa, por bueno que sea su modelo de negocio, no es perdurable sin un gobierno corporativo adecuado. Éste debería no sólo lograr un equilibrio razonable en el ejercicio del poder en la empresa, sino una capacidad de plantear debates profundos sobre cómo debería ser la empresa en el futuro, en los que el peso de los argumentos y la profesionalidad sean los valores dominantes, por encima del estatus de fundador o del control de unas acciones con derechos de voto superiores.
Por bueno que sea su modelo de negocio, ninguna empresa perdura sin gobierno corporativo adecuado