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El poder de los inversores para cambiar consejeros
Un cambio en las normas de mercado por parte de la SEC permite a los inversores proponer y solicitar la destitución de consejeros concretos.
Hasta ahora los accionistas debían votar por las listas completas de los consejos
Situado junto a la esquina sureste de Central Park, el hotel Pierre de Nueva York se distingue por ser uno de los centros de la riqueza y el poder de la ciudad. Fue el lugar donde el consejero delegado de General Electric, Jack Welch, pronunció en 1981 un discurso en el que expuso su visión de por qué las empresas debían centrarse en el valor para los accionistas.
Hace unos días, grandes hedge fund y personas del ecosistema de los inversores activistas se reunieron en el Pierre para celebrar una conferencia anual sobre cómo podía materializarse ese valor antes de la nueva temporada de juntas de accionistas. Con la caída del mercado bursátil este año y la pandemia del Covid-19 prácticamente superada, el activismo se está animando después de meses de acción limitada.
En la conferencia de este año se habló de un cambio sutil, pero significativo, en el reglamento del activismo. Un cambio de las normas de la Comisión del Mercado de Valores de EEUU ha dado a los activistas una nueva herramienta contra la que las empresas lucharon durante años para mantener fuera del alcance de los accionistas.
La SEC supervisa las normas de gobierno corporativo y su cambio del reglamento afecta a la forma en que los accionistas eligen a los miembros del consejo de administración. Antes, si un activista quería modificar un consejo proponiendo nuevos consejeros, esto obligaba a los accionistas a votar por una lista de candidatos de la empresa o de los activistas. La participación sólo se permitía si los inversores acudían en persona a las juntas, algo difícil de conseguir salvo con los mayores accionistas.
Ahora, las nuevas tarjetas de delegación de voto “universales” dan a los accionistas la posibilidad de elegir a candidatos de todas las partes. Los inversores demasiado tímidos para apoyar a un activista tienen ahora más flexibilidad para votar sólo a los consejeros que les gustan. Es, en esencia, un menú a la carta.
Carl Icahn y otros activistas han aplaudido a la SEC por este cambio, pero nadie sabe cuál será su importancia. Para algunas personas que toman café en los pasillos de mármol del Pierre, las tarjetas de delegación de voto universales no cambian el duro trabajo que los activistas tienen que hacer para derrocar al consejo de administración existente.
Pero otros asistentes afirmaron que los cambios darían pie, sin duda, a más campañas de activismo. Uno de ellos implicaría que los activistas sólo tendrían que enviar tarjetas de voto al 67% de los accionistas, en lugar de a todos ellos. Esto significa que podrían dirigirse sólo a los accionistas más grandes, lo que abarataría un poco las campañas y ampliaría el campo de posibles activistas.
“Esto reduce significativamente la barrera de entrada para los activistas de todos los tamaños”, señala Rich Fields, jefe de eficacia del consejo de administración de la consultora Russell Reynolds.
Hay indicios de que las grandes gestoras de activos apoyarán las campañas que utilicen las tarjetas de delegación de voto universales. Fidelity y otras empresas apoyaron el cambio de la SEC junto con los activistas.
Durante años, las grandes gestoras de activos se mostraron reacias a votar en contra de los bonus de los ejecutivos. Ahora, las empresas están perdiendo un número récord de votaciones sobre la remuneración de estos. Si están dispuestos a votar en contra de la retribución, podrían dar el siguiente paso.
Pero las empresas están contraatacando, y se están apresurando a actualizar sus estatutos corporativos para dificultar a los activistas la tarea de desafiar a los consejos de administración.
En silencio, las empresas también se están adaptando a esta nueva herramienta de los activistas. En el Pierre se habló de que las empresas han empezado a realizar análisis para identificar qué miembros del consejo de administración podrían ser vulnerables a los ataques de los activistas. Como resultado, se ha informado de que se han iniciado conversaciones difíciles con aquellos que podrían dejar de ser una buena opción.
Se dijo que algunas empresas estaban contemplando cambios como la edad de jubilación obligatoria para renovar los miembros del consejo más rápidamente. Los consejeros presentes en demasiados consejos de administración son un fruto maduro para las campañas activistas.
Los activistas también señalaron que los cambios en la delegación de voto permitirían campañas más específicas, una herramienta más parecida a un bisturí que a un ataque amplio. Un miembro del consejo de administración de una empresa de defensa podría ser sustituido por alguien con más experiencia, por ejemplo. O se podría mejorar la diversidad del consejo con el nombramiento de consejeros individuales.
En general, creen que estos minúsculos cambios harán que los consejos de administración sean más ágiles, en beneficio del sector corporativo estadounidense en general, al prestarse mucha más atención a la competencia individual de los consejeros.
Este invierno probablemente traerá más campañas activistas. Los plazos para la presentación de candidatos a los consejos de administración de miles de empresas estadounidenses vencen en los próximos seis meses. Esto podría resultar incómodo para muchos consejeros, ya que puede herir sus egos.
Como señala Fields sobre las campañas tras los cambios en la delegación de voto: “Esta vez es personal”.
Las tarjetas de delegación de voto universales permiten votar por diferentes candidatos
Los cambios en la delegación de voto impulsarán campañas activistas más específicas