Destination Services Spain, S.L.U.
(SOCIEDAD ABSORBIDA)
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, se hace público que los correspondientes Socios únicos de las entidades Tui España Turismo, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y de la entidad Destination Services Spain, S.L.U. (Sociedad Absorbida), han acordado, en fecha 13 de febrero de 2019, la fusión por absorción mediante integración de la totalidad del patrimonio empresarial de la Sociedad Absorbida a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquiere por sucesión y a título universal todos los bienes, derechos y obligaciones integrantes de la misma, en los términos y condiciones del Proyecto común de Fusión de fecha 12 de febrero de 2019, que fue aprobado por los Socios únicos de ambas entidades. Dicha fusión fue aprobada sobre la base de los balances cerrados a 30 de septiembre de 2018 de ambas compañías, también aprobados por los respectivos Socios únicos y convenientemente auditados.
La fusión tiene carácter de impropia por cuanto la Sociedad Absorbida (Destination Services Spain, S.L.U.) está íntegramente par ticipada por la Sociedad Absorbente (Tui España Turismo, S.L.U.), y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, no procede establecer tipo de canje de las participaciones, ni ampliar el capital de la Sociedad Absorbente.
Dado que las sociedades participantes en la fusión adoptaron por unanimidad el acuerdo de fusión, la operación se estructura como una fusión por absorción mediante acuerdo unánime de fusión, previsto en el artículo 42 de la Ley 3/2009. En este sentido, tampoco procede elaborar los informes de los Administradores y expertos independientes sobre el Proyecto común de Fusión.
En consecuencia, se procede a la disolución sin liquidación y traspaso en bloque de todo el activo y pasivo de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. La fusión impropia tendrá efectos contables a 1 de septiembre de 2018. La fusión por absorción impropia se acuerda con arreglo a los principios de neutralidad fiscal, dado que se acogerá a lo previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por la que se aprueba la Ley de Impuesto sobre Sociedades.
No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente, salvo en lo que respecta a su ampliación del objeto social, tal y como queda reflejado en el Proyecto común de Fusión.
Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, en el domicilio social de las mismas, así como el derecho de oposición que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último acuerdo por el que se apruebe la fusión, todo ello según lo previsto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009.
A los efectos legales oportunos, en Palma de Mallorca, a 13 de febrero de 2019.– Con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración, D. David Christopher Schelp y el Secretario no Consejero del Consejo de Administración, D. Pablo Vidal Vigil.