El buen gobierno corporativo

En las Españas, igual que en la mayoría de los estados desarrollados, la gobernanza de las empresas incide cada vez más en la necesidad de tener una mayoría cuando no una presencia significativa de independientes en los consejos de administración. En unos casos, este planteamiento se traduce en una mejora del gobierno corporativo y, en otros, como lo ha demostrado una reciente experiencia española, desemboca en un problema de agencia en el que los intereses de los dueños de las compañías, los accionistas, se ven preteridos ante los de los de una cúpula directiva cuya agenda e intereses no coinciden con los de los propietarios. Esto no tiene nada que ver con la probidad u honestidad de los consejeros independientes.

Tan sólo pone de relieve cómo el marco institucional en el que actúan y su proceso de selección puede producir efectos no deseados.

En las corporaciones con un capital muy diluido, los lazos de lealtad entre quien debiera ser controlado y sus controladores en ocasiones son mucho mayores a los existentes entre aquellos y los accionistas. Esta situación se agrava, aunque parezca algo contradictorio, cuando los consejeros son de verdad independientes. En este caso es factible la configuración de un órgano de gobierno de la empresa con costes de agencia novedosos. Si la relación entre gestores y accionistas plantea discrepancias entre unos y otros, la presencia mayoritaria o decisiva de independientes, ajenos a la dirección y a los propietarios, ofrece múltiples oportunidades para que estos maximicen su utilidad en detrimento de la corporación.

De hecho, los independientes podrían vender su voto al mejor postor, de acuerdo con las circunstancias, y acentuar todavía más las ineficiencias nacidas de la separación entre el control y la propiedad. Si como tiende a pretenderse, los independientes son mayoritarios en el consejo de administración, las posibilidades de apropiarse de los derechos económicos de los accionistas o de desplegar iniciativas cuyo fin no es maximizar el valor crecen. En este entorno, es importante que ese tipo de consejeros no perciban sus principales ingresos o el grueso de sus rentas de la compañía en cuyo máximo órgano de dirección participan.

Muchas o buena parte de las deficiencias del gobierno corporativo español y, también, extranjero se producen porque los miembros de los consejos no poseen prácticamente acciones de la compañía. En España, este es un hecho conocido

de agencia. y puede ocasionar y ocasiona una seria divergencia entre los intereses de los accionistas y los de la cúpula directiva de las empresas. En este entorno, sería muy recomendable que los estatutos corporativos obligasen a que los miembros del consejo y el director ejecutivo tuviesen o adquiriesen un número mínimo de acciones y estuviesen forzados a retenerlas mientras estuviesen en sus cargos.

Esa sencilla propuesta proporcionaría mejores incentivos que el esquema vigente en la actualidad, ya que esa inversión les obligaría a tener en cuenta los intereses del resto de los accionistas porque también serían los suyos. Aunque esta recomendación pueda parecer muy onerosa en las sociedades con un voluminoso capital, existen múltiples formulas financieras para sortear ese obstáculo; por ejemplo, las stocks options o que una parte sustancial de la compensación a los consejeros se materialice en acciones de la empresa. En cualquier caso, no parece razonable que los grandes accionistas de una compañía tengan una presencia marginal en su consejo de administración.

Un aspecto importante de la teoría de la agencia es su referencia a la ausencia de incentivos para que los miles de accionistas existentes en las grandes corporaciones cotizadas emprendan acciones colectivas destinadas a controlar la gestión. En principio, el problema podría corregirse con bastante facilidad. En este sentido, los inversores institucionales estarían y deberían estar en condiciones de desempeñar un control corporativo más activo y eficiente. Para bien o para mal, las restricciones legales y regulatorias vigentes frenan en muchas ocasiones esa capacidad fiscalizadora, por lo que habrían de ser desmanteladas.

Otro elemento básico, tabú para la corrección política dominante, es el referente al ejercicio de los derechos políticos, cuyo impacto sobre el valor de la compañía es considerado esencial por el grueso de la doctrina. Esta enseña que, en numerosas ocasiones, apartarse del principio una acción, un voto aumenta el valor de la empresa y permite a los minoritarios capturar los beneficios producidos por quienes obtienen el control de aquellas en un contexto de pugna por él. Al contrario de lo sostenido por la sabiduría convencional, los trabajos empíricos disponibles muestran que las corporaciones que han abandonado ese criterio han registrado, en promedio, ganancias de valor.

Los planteamientos realizados hasta el momento no tienen carácter teórico o especulativo. Tienen efectos prácticos muy significativos y además ponen de relieve los perversos resultados de una forma de contemplar la gobernanza de las empresas que se traduce de facto en una expropiación de su control a los accionistas. La obsesión, incomprensible, de que los consejos de administración han de estar dominados por independientes sin relación alguna con la empresa salvo la derivada de su participación en su órgano de gobierno ha de ser matizada.

La falsa defensa de los derechos de los accionistas minoritarios limitando la capacidad de acción de los mayoritarios no tiene base teórica ni empírica sólida. Sin duda, hay prácticas de gobierno corporativo excelentes, como las del Sabadell, Repsol, Ferrovial, Enagás o Naturgy, por citar casos relevantes, pero eso depende de algo tan frágil como los deseos y la voluntad de su dirección.

El caso reciente del BBVA es un ejemplo paradigmático de la degeneración de una gobernanza empresarial basada, ab initio, en todos los parámetros filosóficos que deberían haber conducido a la excelencia. La praxis ha sido la de una absoluta discrecionalidad, parapetada en la mejor doctrina, que no guarda parangones en la reciente historia económica y financiera de España.

Sería recomendable que los estatutos corporativos obligasen a que los miembros

del consejo y el director ejecutivo tuviesen un número mínimo de acciones

La obsesión de que los consejos de administración han de estar dominados por independientes sin relación alguna

con la empresa ha de ser matizada