La Vanguardia (Català-1ª edició)
Un cavaller blanc és una de les poques cartes de defensa del banc català
La llei delimita al màxim la capacitat de defensa de l’entitat afectada
El marge de maniobra d’una companyia que rep una opa és molt limitat. La seva actuació “és obligatòriament bastant passiva”, asseguren fonts del sector financer.
L’epígraf del capítol VI de la llei d’opes s’anomena “Defenses davant les ofertes d’adquisició”. Hi ha dos articles, el 28 i 29, que desenvolupen el marge de maniobra que té una entitat que és objecte d’una oferta pública d’adquisició. El títol del primer és un bon resum per establir posicions. “Limitació de l’actuació dels òrgans i direcció de la societat afectada i del seu grup”. No hi ha drets o deures, hi ha limitacions.
L’esmentat article 28 els impedeix “d’acordar ni iniciar cap emissió de valors que pugui impedir l’èxit de l’oferta”. Tampoc no poden “efectuar o promoure, directament o indirectament, quant pot impedir l’èxit de l’oferta, operacions sobre els valors que afecti o sobre d’altres, incloent-hi els actes dirigits a fomentar la compra dels esmentats valors”. Qualsevol moviment de venda, arrendament d’immobles o actius socials que pugui impedir l’èxit de l’oferta està prohibit, i també ho està intentar guanyar el benefici dels accionistes amb algun tipus de remuneració extraordinària o que no estigui estipulada en la política dels accionistes.
Només hi ha dues sortides per contrarestar una opa hostil com de la qual ha estat objecte el Sabadell. La primera, gairebé un clàssic en la història de les grans opes espanyoles, és buscar competidors a l’oferta contrària, en aquest cas la del BBVA. El que tradicionalment es coneix com un cavaller blanc. Intentar escollir un comprador que es consideri preferible a qui ha presentat l’opa hostil. És una figura que va prendre especial rellevància en el panorama mediàtic espanyol durant l’agosarada batalla per Endesa, després de l’opa llançada el 2005 per la catalana Gas Natural (avui Naturgy) pel control de l’elèctrica a Endesa.
Després d’una successió de cavallers blancs, va acabar en mans del gegant italià Enel. Aquesta és la carta a què es pot entregar Banc Sabadell amb més possibilitats d’èxit si vol evitar l’entrada del BBVA als seus òrgans del control.
La llei també li atorga una altra escletxa, però molt més complicada. Estableix que “les actuacions o operacions que, posteriorment a l’anunci de presentació de l’oferta, siguin autoritzades de manera expressa per la junta general d’accionistes, segons el que disposa a l’article 103 del text refós de la llei de Societats Anònimes”, segons el que estableix l’article 28. En concret, el Sabadell podria, per exemple, pro
Una junta ordinària d’accionistes també podria prendre mesures per frenar l’opa
moure una fusió o escissió de la seva pròpia entitat sempre que tingués el suport del 50% d’accionistes en una primera convocatòria de la junta o el 25% en una segona. Però hi ha un problema: aquestes decisions només podria aprovar-les una junta general ordinària, i aquesta última es va celebrar el 10 d’abril, és a dir, no es podria convocar fins d’aquí un any.
Mentrestant, fonts financeres consultades “veuen poc recorregut” a la denúncia presentada pel Sabadell davant la CNMV, en què acusa el BBVA de violar la llei d’opes. “Li falta definició i no ha fet servir els canals adequats”, asseguren. L’article 32 d’aquesta llei estableix l’obligació per a les empreses implicades en una opa de “preservar la igualtat informativa” per a tot el mercat.
S’estableix un termini, comprès entre el moment de comunicar l’opa i el de l’execució, i uns continguts, els que fan referència a l’oferta, i reclama abstenir-se de “difondre o publicar per qualsevol mitjà, qualsevol dada o informació que no consti a l’anunci previ de l’oferta”.
El Banc Sabadell creu que s’ha vulnerat aquest article, perquè el BBVA va comunicar a accionistes i periodistes una informació que no estava continguda en la comunicació inicial de l’opa. Li correspon dirimir-ho a la CNMV. ●