Duelo en El Prat
Norwegian y Singapore estrenan flota
Cambio legal El nuevo artículo 348 bis obligará a muchas sociedades a replantear su política de distribución de resultados
Las juntas generales ordinarias de las sociedades mercantiles no cotizadas que se celebren este año pueden ser muy conflictivas. Al menos –y paradójicamente- las de aquéllas cuya cuenta de pérdidas y ganancias arroje un resultado positivo.
En efecto, tras más de cuatro años suspendido, el controvertido artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital está en vigor desde el 1 de enero de este año, y ello no puede pasar desapercibido.
Dicho artículo concede, a partir del quinto ejercicio de actividad de la sociedad, al socio que haya votado a favor de la distribución de beneficios, el derecho de separación, en el caso de que la junta general no acuerde la distribución como dividendo de, como mínimo, un tercio de los beneficios propios de la explotación obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles. Lo que significa conceder a dicho socio el derecho a percibir de la sociedad el valor razonable de sus acciones o participaciones.
Por tanto, en las juntas en que se apruebe un balance con beneficios, si un tercio como mínimo de los mismos no se reparte como dividendo, los socios minoritarios discrepantes podrán exigir el derecho a que la sociedad adquiera sus acciones o participaciones, por el valor que sea fijado por un experto independiente designado por el registro mercantil.
El precepto que ha entrado en vigor constituye una de las modificaciones de la legislación societaria más importante de los últimos años, y ha sido recibida de forma muy polémica y desigual, con partidarios y detractores.
La ratio de la norma la constituye la protección de la minoría frente a los supuestos de abuso de la mayoría, por retención injustificada y reiterada de dividendos. Sin embargo, el texto del precepto no contiene referencia alguna a su aplicación únicamente en casos de abuso, por lo que podrá ser aplicable a la generalidad de las sociedades mercantiles.
Pero también es cierto que la situación económica actual no es la más favorable para la distribución indiscriminada de dividendos, y puede provocar problemas a compañías con dependencia de financiación bancaria o con planes de reinversión de sus beneficios.
En todo caso, es evidente que estamos ante una situación que obligará a muchas sociedades mercantiles a replantear su política de distribución de resultados, valorando la conveniencia de repartir o no dividendos; y a sus administradores a analizar rigurosamente el contenido de los acuerdos a proponer en las próximas juntas generales y prever sus consecuencias.
No hacerlo puede resultar muy caro.