CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de BANCO DE SABADELL, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria para las 18:00 horas del día 31 de marzo de 2016, en las instalaciones de la Fira de Sabadell, en calle Tres Creus, número 202 con entrada por Plaza de la

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria), así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y de su Grupo Consolidado y aplicación del resultado; aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015.

2. Dotación de reserva de capitalización al amparo de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, con cargo a las reservas voluntarias. 3. Retribución al accionista: 3.1. Aprobación de una retribución flexible al accionista ( scrip divi

dend), por un importe de aproximadamente 0,05 euros por acción, instrumentado a través de un aumento de capital social con cargo a reservas por un valor de mercado de referencia máximo estimado de 271.962.250 euros, para la asignación gratuita a los accionistas de nuevas acciones ordinarias, con oferta a los accionistas de compra de sus derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado de en torno a 0,05 euros por acción. Previsión expresa de asignación incompleta. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para ejecutar el aumento de capital liberado fijando las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta.

3.2. Aprobación de una retribución complementaria al accionista de 0,02 euros por acción, consistente en un reparto en especie con cargo a la reserva voluntaria por prima de emisión de acciones, mediante la entrega a los accionistas de acciones propias procedentes de la autocartera. 4. Aprobación de la modificación de los Estatutos Sociales de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para introducir algunas mejoras técnicas y de adaptación a las nuevas normas:

4.1. Modificación de los artículos 38 y 39, para adaptar el derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas por número de acciones.

4.2. Supresión del artículo 9 y modificación de los artículos 41, 42, 55, 57, 60 y 88, para introducir mejoras técnicas.

4.3. Modificación de los artículos 44 y 61, para adaptarlos a las nuevas disposiciones legales.

4.4. Autorización al Consejo de Administración para refundir el texto de los Estatutos Sociales y renumerar los artículos que sean necesarios y modificar las posibles referencias cruzadas en el articulado. 5. Aprobación de la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para ajustar la redacción de algunos artículos al nuevo texto propuesto de Estatutos Sociales: se modifican los artículos 7, 9, 10 y 14. Autorización al Consejo de Administración para refundir el texto del Reglamento de la Junta General de Accionistas e incorporar las referencias cruzadas contenidas en el Reglamento a la nueva numeración de los artículos de los Estatutos Sociales.

6. Toma de razón de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para ajustar la redacción de algunos artículos al nuevo texto propuesto de Estatutos Sociales: modificaciones introducidas en los artículos 5, 8, 11, 12, 13, 14 y 25 y supresión del artículo 16bis.

7. Aprobación de la ampliación de los miembros del Colectivo Identificado a los que resulta de aplicación el límite máximo para la retribución variable.

8. Aprobación de un incentivo complementario a largo plazo basado en el incremento del valor de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para los Consejeros Ejecutivos, la Alta Dirección y otros directivos del Grupo Banco Sabadell.

9. Delegación en el Consejo de Administración, dentro de los límites dispuestos en la ley, de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social.

10. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones, participaciones preferentes, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones o de otro modo atribuyan una participación en las ganancias sociales; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social.

11. Autorización a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo Banco Sabadell, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias a este respecto. 12. Aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros. 13. Votación, con carácter consultivo, del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

14. Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, de la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada, como auditor de cuentas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al ejercicio 2016.

15. Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.

Asistencia y representación

Tienen derecho de asistencia a la Junta General los señores accionistas con un mínimo de 800 acciones, pudiendo los que no alcancen ese umbral, agruparse entre ellos para cubrir este mínimo estatutario o ser representados por otra persona con el mismo objeto de alcanzar dicho mínimo estatutario. Los señores accionistas que deseen acudir a esta Junta General deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Los señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado “Delegación de Voto”, del formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto y haciendo entrega de dicho formulario-tarjeta en cualquiera de las oficinas del Grupo Banco Sabadell o en la entrada de la misma Junta General. Asimismo, los señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del Grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente en conexión con Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto. Las delegaciones del voto en las que no se indique el nombre del representante se entienden conferidas al Presidente del Consejo de Administración. Si no se dieran instrucciones expresas y la persona designada estuviera incursa en un supuesto de conflicto de interés, se presumirá designado el Presidente de la Junta, y si este estuviese incurso en conflicto de interés, la persona que este designe. En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas a nombre del accionista en el registro contable de anotaciones en cuenta de la “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima” (“IBERCLEAR”) con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

Derecho de Información

En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, número 20, los documentos que se indican a continuación así como de obtener de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, su entrega o envío de forma inmediata y gratuita:

1. Las propuestas de acuerdos sociales sometidas por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General, que incluyen la propuesta motivada del Consejo sobre la política de remuneraciones.

2. Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015, de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su Grupo Consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. 3. Informe Anual de Gobierno Corporativo. 4. Estatutos Sociales vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 5. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

6. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con el acuerdo de aumento de capital social con cargo a reservas para la asignación gratuita de nuevas acciones ordinarias y oferta a los accionistas de compra de sus derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado, scrip dividend.

7. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación de la modificación de Estatutos Sociales, que incluye el texto íntegro de las modificaciones.

8. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación de la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que incluye el texto íntegro de las modificaciones.

9. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que incluye el texto íntegro de las modificaciones.

10. Informe del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación de la ampliación de los miembros del Colectivo Identificado sobre los que resulta de aplicación el límite máximo para la retribución variable, que incluye el listado completo de los miembros del Colectivo Identificado de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

11. Listado completo de los miembros del Colectivo Identificado de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

12. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación de un incentivo complementario a largo plazo, Plan ICLP 2016, basado en el incremento del valor de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para los Consejeros Ejecutivos, la Alta Dirección y otros directivos del Grupo Banco Sabadell.

13. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces, con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social.

14. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con las delegaciones en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, participaciones preferentes, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, o de otro modo atribuyan una participación en las ganancias sociales, así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social.

15. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, a los efectos previstos en los artículos 285 y siguientes y 318 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el acuerdo de autorización para que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, pueda adquirir, directa o indirectamente, sus acciones propias y para, en su caso, reducir el capital social.

16. Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros. 17. Política de remuneraciones de los Consejeros. 18. Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com), en la sección “Información accionistas e inversores” los señores accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los documentos mencionados anteriormente que se ponen a disposición de los accionistas, así como al resto de documentos e informes hechos públicos a través de la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta General de Accionistas y a las normas de representación de los accionistas. Igualmente, por el mismo periodo de tiempo, los señores accionistas tendrán acceso al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que podrán usar en los términos que se especifican en la propia página web de acuerdo con el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas. Los señores accionistas podrán solicitar aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el Orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General hasta el quinto día anterior a la Junta General y acerca del informe del auditor; los señores accionistas que representen, por lo menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, para incluir nuevos puntos en el Orden del día y podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos en el Orden del día o que deban incluirse en el mismo en el plazo de cinco días desde la publicación de la presente Convocatoria. Los procedimientos para los derechos de los accionistas mencionados se encuentran debidamente explicados en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. El desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación y retransmisión audiovisual y podrá estar disponible al público a través de la página web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com). Con el fin de proteger los derechos de los accionistas, no se retransmitirán imágenes individualizadas de los asistentes. Adicionalmente, está prevista una app móvil para la Junta General de Accionistas, como medio para establecer un nuevo portal de información adicional para los accionistas que incluirá la información pública relevante de la Convocatoria y desarrollo de la Junta. Se dispondrá, asimismo, de un intérprete de lenguaje de signos para personas con discapacidad auditiva con presencia física en las instalaciones de la Fira de Sabadell.

Intervención de Notario en la Junta

De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 15.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Protección de datos

Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas faciliten a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que le sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de IBERCLEAR, serán tratados (e incorporados a ficheros de los que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, es responsable) con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales. Los datos serán accesibles al Notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) o se manifiesten en la Junta General. Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, número 20.