Adiós a la presencia física de accionistas en las juntas
La nueva norma busca mejorar el mercado de capitales
El Congreso aprobó el pasado mes de abril la ley 05/ 2021, que afecta a las compañías cotizadas. Sus cambios persiguen fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas y desarrollar otras mejoras normativas en materia de gobierno corporativo y de funcionamiento del mercado de capitales, así como aumentar la transparencia. Pese a ello, una de las novedades más llamativas es que los estatutos de las cotizadas podrán fijar que las juntas se celebren sin asistencia física de los accionistas o de sus representados.
Estas son algunas de las principales novedades de la nueva normativa:
Juntas exclusivamente telemáticas. La pandemia explica esta tendencia, pero parece que ha llegado para quedarse. Los estatutos de cada compañía podrán autorizar la convocatoria por parte de los administradores de las juntas para ser celebradas sin asistencia física de los accionistas o sus representantes. Aunque normalmente llevan a las juntas la mayor parte de las decisiones ya pactadas, a los presidentes de las cotizadas en ocasiones no les gusta que los accionistas les saquen los colores por determinados temas, como sus altos sueldos o los ajustes de plantilla. De forma telemática, el accionista podrá seguir ejerciendo su derecho a preguntar, pero dará más tiempo al presidente para responder porque conocerá la cuestión de antemano. E incluso podrá responder por escrito, lo que facilita su labor en la asamblea.
Se elimina la obligación de presentar cuentas trimestrales para las empresas cotizadas. Hace unos días, la CNMV ya informó que las cotizadas solo tendrán la obligación de rendir cuentas dos veces al año, como la mayor parte de sus homólogas europeas. Es decir, se elimina la obligatoriedad de presentar resultados trimestrales, aunque si la compañía quiere, lo puede hacer.
Modificaciones para hacer más ágiles y simples los procesos de captación de capitales en el mercado. Maitane de la Peña, directora del departamento de M&A y Capital Markets de KPMG Abogados, explica que “se eleva de 5 a 8 millones de euros el importe por el cual no existe la obligación de publicar un folleto de oferta con carácter general, salvo para las entidades de crédito, para las que el importe se mantiene en 5 millones”. Eso sí, se otorga a la CNMV la facultad de exigir la publicación de un folleto aunque no se superen los mencionados umbrales.
Aumenta el peso de las acciones de lealtad. El profesor de finanzas Juan Pedro Asencio Flores, de la Universidad Internacional de la Rioja, subraya que “ese cambio persigue que los estatutos otorguen derechos de voto adicionales a las acciones que hayan mantenido su titularidad ininterrumpidamente durante un periodo de tiempo mínimo de dos años”.
Obligatoriedad de ser persona física en los consejos de las sociedades cotizadas. Este cambio, apunta De la Peña, persigue que “las sociedades cotizadas deban ser dirigidas por un consejo de administración compuesto exclusivamente por personas físicas”. En alguna compañía española ya pasó que el asiento pertenecía a una sociedad y entonces el vocal no era siempre el mismo, sino que se enviaba a una u otra persona si había algún punto conflictivo a tratar. En su día sucedió en Repsol con Pemex, que no siempre asignaba el asiento al mismo representante.
Agilización y simplificación en los procesos de captación de capitales. Se va a reducir el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente de 15 a 14 días naturales. El informe de un experto independiente no será necesario siempre que el consejo de administración eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusión de derecho de suscripción preferente por importe inferior al 20% del capital. Y la delegación en los administradores de la facultad de aumentar capital con exclusión de derecho de suscripción preferente queda limitada a un máximo del 20%.
Se eleva de 5 a 8 millones el importe por el cual no existe la obligación de presentar folleto
Mejoras en la transparencia. Las empresas tienen derecho a identificar a sus accionistas, así como a los titulares de derivados si estos superan el 3%. De igual forma se va a regular la labor de los proxy advisor, que son quienes defienden los intereses de accionistas con paquetes significativos. Esos portavoces están abogando en las últimas juntas por la igualdad de género e inversiones ecológicas y suelen votar en contra de altos sueldos en la cúpula.