El juez rechaza anular el cambio de sede social de Molins a Madrid
La sentencia ve probado un traslado efectivo del centro de decisión
Ciments Molins tiene la sede social efectiva en Madrid y no procede, por lo tanto, obligar a la empresa a devolverla a Sant Vicenç dels Horts (Barcelona), de donde salió el 20 de octubre del 2017. Jorge Montull, titular del juzgado mercantil 3 de Madrid, ha rechazado en una sentencia notificada el pasado viernes la impugnación de los acuerdos sociales de Ciments Molins contra el cambio de sede producido en un momento de gran incertidumbre política. La empresa se acogió a lo dispuesto por un decreto ley del Gobierno del PP y trasladó su domicilio social en busca de seguridad jurídica.
Pero no toda la familia Molins estuvo de acuerdo. Jordi, Javier y Santiago Molins Amat, Rita y Xènia Molins Mateu y Joan Cisa Molins, además de la patrimonial Molimat Capitoli, demandaron a la compañía y pidieron al juez que declarara nulo el acuerdo del consejo de administración que aprobó el cambio de setraslado de, así como su ratificación por la junta de accionistas. La demanda se basaba, sobre todo, en que el cambio de sede social fue ficticia porque no fue acompañado de un traslado efectivo de la administración y dirección de Ciments Molins a Madrid, que se limitó a celebrar los consejos y las juntas en la capital.
El juicio se celebró el pasado diciembre y ahora ha llegado la sentencia. El juez explica que, en efecto, la ley de sociedades de capital establece que el domicilio social se establece en el lugar en el que se halle el centro de su efectiva administración y dirección. Y que de esta norma se deduce que “un cambio de domicilio debe acompañarse de un de la sede real de la empresa”, que es lo que se trataba de comprobar si se dio o no en este caso concreto.
Ciments Molins adujo que, desde octubre del 2017 y hasta el juicio, celebró cuatro juntas de accionistas, 49 consejos de administración y 70 reuniones de las comisiones de retribuciones y nombramientos y de la de auditoría en Madrid, frente a 12 y 12 en Barcelona. También explicó que en su sede capitalina trabajan regularmente el director financiero y tres personas más.
Ante lo anterior, el juez dice que el cambio efectivo de sede se entiende, según la jurisprudencia, si afecta “a aquellos órganos que adopten las decisiones relativas a la alta dirección de la empresa de modo habitual y reconocible por terceros”. Lo cual, prosigue la sentencia, debe entenderse en este caso por las reuniones del consejo y las comisiones citadas en Madrid. “Estos órganos han ejercido sus funciones desde el domicilio social de Madrid”, concluye.
La sentencia desestima todas las solicitudes de los demandantes, asesorados por el despacho Augusta Abogados, y absuelve a Ciments Molins, defendidos por Garrigues, de la petición expresa de anular los acuerdos del consejo y devolver la sede a Sant Vicenç dels Horts. Por lo que respecta a las costas, que suelen imponerse al demandante en el caso de una desestimación total, el juez opta por no hacerlo así debido a que “se aprecian dudas de derecho en la interpretación del concepto de centro de la efectiva dirección y administración de la sociedad”. Ante esta sentencia, cabe recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Madrid. De momento, casi cinco años después de trasladar su sede, Molins sigue en Madrid y no tiene intención alguna de regresar.c
Un grupo de accionistas demandó a la empresa cementera después de que decidiera irse a la capital en octubre del 2017