Expansión C. Valenciana - Start up
Así se adaptan las ‘start up’
Prometer un bonus, ofrecer acciones o diferir el pago son las opciones que triunfan a la hora de cerrar operaciones a
No hay dinero para comprar start up. Al menos, no en metálico. Las subidas de tipos a ambos lados del Atlántico y la crisis bancaria en Estados Unidos, desatada precisamente por la quiebra de Silicon Valley Bank, el grial de la financiación para muchos emprendedores, ha puesto punto y final a la alegría en las valoraciones milmillonarias. Se siguen cerrando transacciones y no faltan interesados en hacerse con empresas con mucho potencial, pero los importes han caído y se buscan fórmulas más imaginativas para llegar a un acuerdo y minimizar riesgos, tal y como explica Sarah Schwartz, socia de Across Legal y experta en operaciones transfronterizas de M&A.
En Estados Unidos, incluso se han llegado a ver operaciones en la que el propio vendedor, principal interesado en cerrar la venta de una parte de su negocio, ha llegado a conceder un préstamo al comprador con unas condiciones mucho más ventajosas que las que ofrece la banca. Esta tendencia no llegará a España, entre otras cosas porque legalmente no es una opción, pero ya se están imponiendo otras, que antes eran exclusivas de las grandes fusiones y ahora se adaptan a las start up para sortear la sequía de financiación. Estas son las más utilizadas:
1
Efectivo y acciones. Una forma de rebajar el coste financiero para el comprador y lograr una mayor valoración es combinar el pago en metálico con acciones del comprador (que generalmente tiene en autocartera y no le supone un desembolso adicional). Funciona mejor cuando se trata de una compañía cotizada
con cierto recorrido en Bolsa, porque eso es una garantía para el vendedor. Su principal desventaja viene desde el punto de vista fiscal, ya que en España el vendedor tiene que pagar a Hacienda por las ganancias en el momento de recibir las acciones, pero generalmente estos acuerdos contemplan un periodo de
bloqueo en el que no se pueden vender los títulos durante un tiempo, por lo que hay que tener recursos para hacer frente a la factura tributaria, tal y como apunta Schwartz.
2
‘Earn-outs’. Este término anglosajón se refiere al uso de objetivos para pactar una cantidad que se desembolsará en el futuro si el activo adquirido cumple ciertos hitos. De esta forma, se suele cubrir la brecha entre lo que el vendedor quiere cobrar y lo que el comprador está dispuesto a pagar. Los plazos medios van desde los 12 meses hasta objetivos fijados a 3 ó 5 años.
3
Pago de bonus. Tradicionalmente ha sido la fórmula más utilizada en operaciones de venture capital y ahora vive un auténtico boom. Antes se utilizaba para retener el talento del equipo fundador. Ahora, además, sirve para prometerle unas ganancias futuras mayores a través del pago de primas y variables a cambio de que acepte un precio menor por su compañía durante el tiempo que siga vinculado como directivo.
4
No pagar ‘la fianza’. En una operación tradicional, no es raro que el comprador pague el 100% de la transacción, pero que el vendedor no reciba todo el dinero hasta no estar seguros de que la compañía que ha entregado está en las condiciones prometidas. Era habitual que un 20% se depositara en una cuenta a modo de garantía entre 12 y 36 meses. Ahora, directamente no se paga ese porcentaje. El comprador se guarda ese dinero y así no asume los costes con los tipos de interés por las
nubes, y el vendedor se tiene que fiar ciegamente de recibir esa cantidad en el futuro.
5
’Joint venture’. Cuando todas las fórmulas anteriores han fallado, se recurre a un acuerdo para fusionar sólo una parte de los activos en calidad de socios y gestionarlos conjuntamente. En el futuro se puede explorar una posible compraventa total o romper el acuerdo. La socia de Across Legal explica que es una de las fórmulas más complicadas, pero señala que bien gestionado “también puede salir muy bien” y ofrecer muchos beneficios a largo plazo.