Appel à l’action à tous les Actionnaires de SoftwareOne : VOUS décidez de l’avenir de SoftwareOne !

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

L’assemblée générale ordinaire de SoftwareOne Holding AG se tiendra le 18 avril 2024 à Lucerne.

Votre participation est essentielle pour décider de l’avenir de la société dans l’intérêt du plus grand nombre possible d’actionnaires. C’est précisément cet avenir qui est en jeu le 18 avril.

Comme vous le savez, l’année dernière, un bloc de trois actionnaires détenant 29 % des actions de SoftwareOne a tenté de vendre la société à une société de capitalinvestissement (private equity) américaine, Bain Capital. L’actuel membre et ancien président du conseil d’administration, Daniel von Stockar, fait partie de ce bloc d’actionnaires. Il avait entamé des discussions confidentielles avec Bain Capital sans révéler son conflit d’intérêts au conseil d’administration et au CEO alors nouvellement nommé.

La transaction proposée aurait permis à ce bloc d’actionnaires de conserver son investissement dans la société, alors que les autres actionnaires auraient reçu pour leurs actions un prix nettement inférieur à la valeur réelle de l’entreprise telle que déterminée par des experts indépendants.

Conformément à ses obligations de diligence et de fidélité à l’égard de tous les actionnaires, le conseil d’administration a négocié de bonne foi avec Bain Capital. Toutefois, pour que le conseil d’administration puisse recommander une transaction, le prix doit être juste (fair) et tous les actionnaires doivent en bénéficier. Le plan du bloc d’actionnaires et de Bain Capital n’a jamais satisfait à cette exigence et, en fin de compte, aucune offre concrète n’a jamais été présentée. Après une procédure approfondie de due diligence, qui a exigé des membres du management une attention soutenue et une participation active, Bain Capital n’a fourni qu’une indication de prix conditionnelle et non contraignante, ne correspondant pas à la valeur réelle de SoftwareOne. Bain Capital n’a pas non plus été en mesure ou n’a pas voulu nous exposer comment ils comptaient assurer la réalisation et le financement d’une telle transaction.

Entre-temps, Bain Capital a résilié l’accord avec le bloc d’actionnaires détenant 29 % des actions et a confirmé par écrit et sans équivoque, qu’il n’existe pas de perspective de transaction et qu’une offre publique était improbable dans un avenir proche. Le conseil d’administration est donc convaincu que Bain Capital ne fera pas d’offre, acceptable ou pas, dans un avenir proche.

Cela n’empêche pas le bloc d’actionnaires détenant 29 % des actions de poursuivre son objectif. Ils ont désormais l’intention de remplacer le conseil d’administration lors de la prochaine assemblée générale. Ils veulent ainsi imposer la vente de la société, sans même indiquer l’identité d’un éventuel acheteur.

Le remplacement complet du conseil d’administration serait nuisible à SoftwareOne

Nous estimons que la proposition du bloc d’actionnaires détenant 29 % de SoftwareOne qui consiste à remplacer la totalité du conseil d’administration est nuisible et préjudiciable à la société et à toutes ses parties prenantes : elle crée une nouvelle incertitude et détourne l’attention du management de la mise en oeuvre de la stratégie « Vision 2026 » et de la réalisation des objectifs s’y afférant. Cela aura très probablement un impact négatif sur les résultats à moyen terme, détruira la valeur de l’entreprise et nuira ainsi aux actionnaires.

SoftwareOne dispose d’un conseil d’administration indépendant, hautement compétent et diversifié. Cela fait presque un an que le président du conseil d’administration a été remplacé et qu’un nouveau CEO a été nommé. Grâce à son expérience internationale et à sa connaissance approfondie du secteur, le conseil d’administration répond aux exigences d’une société qui a une présence mondiale dans plus de 60 pays dans le secteur très dynamique des logiciels et des solutions cloud.

Le conseil d’administration s’est concentré sur l’excellence opérationnelle et sur la mise en place d’un leadership compétent pour accélérer la transformation de SoftwareOne. Avec une équipe de direction récemment nommée, professionnelle et expérimentée, sous la direction du CEO Brian Duffy, nous avons posé les bases d’une exécution réussie de notre stratégie « Vision 2026 », telle qu’elle a été présentée lors de notre journée du marché des capitaux.

Nous sommes fermement convaincus que SoftwareOne, avec sa direction actuelle et son conseil d’administration compétent, est très bien positionnée pour créer de la valeur pour tous les actionnaires, les futurs investisseurs et les employés.

Si un nouveau conseil d’administration était élu lors de la prochaine assemblée générale, comme proposé par le bloc d’actionnaires détenant 29 % des actions, et s’il devait se concentrer, comme annoncé publiquement, sur une vente rapide de la société, cela créera une nouvelle période d’incertitude et d’instabilité pour l’entreprise, sa direction, ses employés et ses clients ; tout cela sous la supervision d’un conseil d’administration inexpérimenté dans la direction d’une entreprise technologique mondiale. Il est fort probable que cela ait un impact négatif sur les résultats et nuise à la création de valeur pour les actionnaires.

Etant donné que tous les membres du conseil d’administration proposés ont été nommés par ce bloc d’actionnaires détenant 29 % des actions, leur indépendance vis-à-vis de ces actionnaires est sujette à caution. Cela entraînerait un conflit d’intérêts insurmontable entre eux et les autres actionnaires, un éventuel projet d’acquisition ferait l’objet de litiges et de surcroît serait exposé au risque d’un examen critique par les autorités des marchés financiers.

Le conseil d’administration actuel est ouvert à toute offre d’achat équitable

Le conseil d’administration réitère sa loyauté envers tous les actionnaires de SoftwareOne. Nous restons ouverts à l’examen et à la recommandation de toute offre d’achat qui serait en adéquation avec la valeur réelle de l’entreprise et bénéficierait à tous les actionnaires et qui présenterait une certitude quant à l’exécution d’une transaction. Nous sommes d’avis que les intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires seraient mieux représentés et servis par un conseil d’administration indépendant, tel qu’il est actuellement constitué, plutôt que par un conseil constitué dans le seul but de transformer la société en une société privée.

Un conseil d’administration équilibré est dans l’intérêt de tous

Toutefois, nous ne voulons pas ignorer les demandes formulées par le bloc d’actionnaires détenant 29 % des actions et sommes disposés à recommander un nombre proportionnel de leurs candidats pour l’élection au conseil d’administration.

Le conseil d’administration est fermement convaincu qu’un conseil équilibré serait dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes. Cela contribuerait également à restaurer le calme dans l’entreprise et permettrait à la direction de se concentrer sur la gestion, la réalisation de ses objectifs de croissance et de rentabilité et la mise en oeuvre de la stratégie « Vision 2026 ». Un tel conseil symboliserait la continuité et s’engagerait à considérer une éventuelle transaction future après une certaine période.

Cependant, les candidats proposés par le bloc d’actionnaires ont, de manière répétée, collectivement refusé tout contact avec le conseil d’administration. Nous le regrettons, car un dialogue avec eux nous aurait permis d’évaluer correctement leurs qualifications et leurs intentions et ainsi, de pouvoir les communiquer aux actionnaires. En outre, durant tous les moments clés, le conseil d’administration a tendu la main au bloc d’actionnaires détenant 29 % des actions pour trouver une solution commune. Malheureusement, ils n’ont pas voulu faire de compromis et négocier une solution acceptable pour tous.

Néanmoins, pour les raisons mentionnées ci-dessus, en plus de la proposition de réélection du président Adam Warby et des membres du conseil d’administration MariePierre Rogers, Elizabeth Theophille, Jim Freeman et José Alberto Duarte, et de l’élection de Till Streichert en tant que nouveau membre, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de réélire Daniel von Stockar et d’élire Annabella Bassler et Andrea Sieber en tant que représentants du bloc d’actionnaires au conseil d’administration. S’il est élu, le conseil d’administration a l’intention de nommer Till Streichert nouveau président du comité d’audit.

Exercez vos droits de vote lors de la prochaine assemblée générale !

Nous vous demandons de bien vouloir réfléchir à votre vote sur la base des recommandations du conseil d’administration.

Pour voter, vos actions doivent être inscrites au registre des actions au plus tard le 10 avril. Une fois inscrit, vous recevrez en temps utile les documents de vote électroniques ou serez admis à l’assemblée générale si vous souhaitez y participer personnellement.

En cas de questions, n’hésitez pas à contacter notre hotline dédiée aux actionnaires au +41 43 550 72 52 ou par mail à softwareone@investor.morrowsodali.com. D’autres documents sont également disponibles dans la section concernant l’assemblée générale sur notre site web.

Avec l’ensemble du conseil d’administration, nous nous réjouissons d’accueillir le plus grand nombre d’entre vous à notre assemblée générale 2024 au KKL à Lucerne le 18 avril.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs les Actionnaires, nos salutations distinguées.

SoftwareOne Holding AG Pour le conseil d’administration

Adam Warby Président

19 mars 2024