Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esaslarına ilişkin güncel gelişmeler
09/ 10/ 2020 tarihli 31269 sayılı Resmi Gazete'de Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte yapılan değişiklikler, ana hatları ile aşağıda yer almaktadır.
Tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında, toplantıyı yönetmek için başkanlık oluşturulması ve genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır.
Talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen genel kurul toplantılarında da toplantı tutanaklarının Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmasının zorunlu olduğu, Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmayan tutanakların geçersiz olduğu yönünde düzenleme yapılmıştır.
Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olanlar dışındaki tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarının konusu ve gündemi ne olursa olsun Bakanlık temsilcisi bulunmadan yapılmasına imkan tanınmıştır.
Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve Yönetmeliğin 12' nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilecektir.
Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla genel kurul toplantısında temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Yönetmeliğin 3 no. lu ekindeki örneğe uygun olarak noter onaylı olacak şekilde düzenlenmesi gerekmektedir. Halka açık olmayan şirketlerde noter onaylı olmayan vekaletnameye pay senedi sahibinin noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesiyle genel kurulda vekaleten temsil edilebilmesi imkanı kaldırılmıştır. Yönetmeliğin “Bakanlık Temsilcisi İstenmesine İlişkin Başvuruya Eklenecek Belgeler” başlıklı 36' ıncı maddesinin birinci fıkrasının ( a) bendinde yer alan “ve tasdik eden yetkilinin imza sirküleri” ibaresi ile aynı fıkranın ( b) bendi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkranın ( f) bendinde yer alan “yatırıldığına dair banka dekontu” ibaresi “yatırıldığını gösterir belge” şeklinde değiştirilmiştir.
Değişiklik sonrasında;
“( 1) Başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir:
a) Yönetim kurulu kararının noter onaylı bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi, b) Yürürlükten kaldırıldı, c) Genel Kurulun mahkemece izin verilmiş pay sahipleri tarafından toplantıya çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.,
ç) Genel kurulun mahkemece atanmış kayyım tarafından çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.
d) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması mahkeme kararına dayanıyor ise buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği. e) Gündem. f) Bakanlık Temsilcisi ücretinin yatırıldığını gösterir belge”
Şeklinde değişmiştir.
Yönetmeliğin “Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu” başlıklı 32' inci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “genel kurul toplantılarında” ibaresinden sonra gelmek üzere “, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında” ibaresi eklenmiştir. Değişiklik sonrası ikinci fıkra “( 2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir” şeklinde değişmiştir.
Yönetmeliğin “Bakanlık Temsilcisi İstenmesi” başlıklı 35' inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Ek- 1' deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile” ibaresinden sonra gelmek üzere “fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda” ibaresi eklenmiş ve aynı fıkraya şu cümle eklenmiştir. “Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve 12’ nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir.”
Değişiklik sonrasında fırka; ( 1) Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Ek- 1’ deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmelidir. Genel kurulun, yönetim kurulu dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bunlar tarafından imzalanır. Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve 12’ nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir” şeklinde değişmiştir.
Yönetmeliğin “Tevdi Edilen Kişi ve Kuruluşlar” başlıklı 44' üncü maddesinin birinci fıkrasının ( a) bendinde yer alan “10/ A” ibaresi “13’ üncü” şeklinde ve “kuruluşları” ibaresi “kurumları” şeklinde değiştirilmiş ve aynı fıkranın ( b) bendinde yer alan “kuruluşların” ibaresi “kurumların” şeklinde değiştirilmiştir. Değişiklik sonrası;
“( 1) Pay sahipleri, şirket genel kurul toplantılarında, pay ve pay senetlerinin kendilerine tevdi edilmiş olması koşuluyla;
a) Sermaye Piyasası Kanununun 13’ üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar için aracı kurumları,
b) Diğer pay senetleri için aracı kuruluşların yanı sıra portföy yönetim şirketlerini, ilgili mevzuatlarında pay senedi saklama yetkisi olan kişi veya kurumların ve rehin alacaklısını,
tevdi eden temsilcisi olarak yetkilendirebilir.”
Şeklinde değişmiştir.
Bu Yönetmeliğin; 15' inci maddesi yayımı tarihinden bir ay sonra, diğer maddeleri yayımı tarihinde, yürürlüğe girecektir.