Put opsiyonu seçeneğin maliyeti var!

Sene başında geçmiş yılın değerlendirmesini yapıp, gelecek seneye dilek ve temennilerle başlamak âdettendir. Son birkaç gündür ne zaman gazeteyi elime alsam, internette haberleri dolaşsam, karşıma Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporları çıkıyor. Haliyle de gözüm 2019 Türkiye şirket birleşme ve satın alma rakamlarına takılıyor. Yoksa sizin gözünüz 71. Emmy Ödül töreninde kim ne giydi ye katıldı da benimki mi buna takıldı.

Dilek ve temennilere geçebilmek için hemen 2019 raporlarının kısa özetini yapayım: Geçen seneye göre 2019 yılında birleşme ve satın alma işlem hacmi çok düşmüş ancak 2020’den umutluyuz.

Aslına bakarsanız bu işlemlerde benim merak ettiğim bir konu da satın alma işlemlerinde veya sonrasında verilen, alınan “opsiyonlar”, “forward sözleşmeleri” veya nam-ı -diğer “potansiyel oy hakları”. “Kontrol ediyorum öyleyse varım” başlıklı makalemde daha önce kısaca bahsettiğim gibi bir işletmenin %50 veya daha altında hissesini satın alarakta o şirketin kontrolüne sahip olabilirsiniz. TFRS 10, Konsolide Finansal Tablolar Standardı kontrolü, yatırım yaptığınız işletmeyle olan ilişkinizden dolayı değişken getirilere maruz kalıyorsanız veya bu getirilerde hak sahibiyseniz, aynı zamanda bu getirileri etkileme gücüne sahipseniz, yatırım yaptığınız bu işletmeyi kontrol ediyorsunuz olarak tanımlar. Bir işletme üzerindeki kontrolümüzü değerlendirirken de elimizdeki mevcut hisselerimizin yanı sıra potansiyel oy haklarını da göz önünde bulundurmamız gerekmektedir.

Potansiyel oy hakları devreye girer

Pencereden dışarı hafif bir ışık sızıyor. İki oyuncu masaya oturmuş, kartlar dağıtılıyor. A oyuncunun elinde %40’lık hisse, B oyuncusu ise %60’lık hisseleri tutuyor. A oyuncu masadan bir kart çekti. O da ne! Bir “call opsiyon (alım opsiyonu) anlaşması”. Call opsiyon (alım opsiyonu) elinde tutana gelecekte, belirlenen bir tarihte belirli miktarda varlığı, yine önceden belirlenmiş bir fiyattan alma hakkı verir. A oyuncusu “kazandım” diye bir nida atarak masadan kalktı. Gerçekten de oyunu kazanmış ve şirketin kontrolünü elindeki %40 mevcut hisseleri ve alım opsiyon anlaşmasıyla elde edebilmiş miydi, ne dersiniz?

A oyuncusu, kontrolü değerlendirirken, kontrol gücüne sahip olup olmadığına karar verebilmek için, sahip olduğu potansiyel oy haklarının yanı sıra diğer tarafların elinde bulundurduğu potansiyel oy haklarını da göz önünde bulundurmalıdır. Potansiyel oy hakları, yatırım yapılan işletmede oy hakkı elde edilmesine imkân veren haklardır. Ancak söz konusu potansiyel oy hakları, yalnızca hakların asli olması (substantive right) durumunda göz önünde bulundurulur. Ayrıca bu potansiyel oy haklarının da veriliş amacı sorgulanmalıdır.

Call (Alım) opsiyonu

A oyuncusunun elindeki alım opsiyonun substantive yani asli bir hak olup olmadığı, opsiyonun kullanım fiyatı (exercise price, strike price), kullanım süresi (exercise period) ve A oyuncunun finansal gücü dikkate alınarak belirlenir. Hisse fiyatının çok üzerinde bir değer yazılı (deeply out-of Money) opsiyon özünde asli değildir, dolayısıyla şirket üzerinde kontrol olup olmadığı değerlendirilmesinde de dikkate alınmayacaktır.

Put (Satış) opsiyonu

Ya bizim A oyuncusuna desteden “put opsiyon (satış opsiyonu)” kartı çıksaydı, ne yapacaktı? Ben size söyleyeyim, “Bundan iyisi can sağlığı” deyip, satış anlaşmasını bir kenara koyar, oyununa devam ederdi. Sonrada birkaç tur sonra canı sıkıldı mı masadan kalmak için satış opsiyonunu devreye sokardı. Satış opsiyonu elinde tutana gelecekte belirli bir miktarda varlığı, belirli bir fiyattan satma hakkı veren opsiyon sözleşmesidir.

Satış opsiyonu elinde tutan ortağa hayat güzel ama şirket satın alımı sırasında veya daha sonra azınlık ortağına satış opsiyonu veren taraf açısından bu opsiyonunun finansal tablolara etkilerini düşündüğümde aynı güzelliklerden bahsedemeyeceğim. Satış opsiyonunu veren taraf, bu opsiyonu TMS 32, Finansal Araçlar Sunum Standardı gereği finansal tablolarında yükümlülük olarak muhasebeleştirilecektir.

Benzer şekilde iki ortak arasında forward sözleşmesi de yapılmış olabilir. Forward anlaşması önceden belirlenmiş bir fiyat ve miktar üzerinden gelecekteki bir tarihte ortaklar arasında alım veya satım öngören bir sözleşmedir. Bundan dolayı azınlık ortak hisselerini satmak istediğinde, ana ortakta forward anlaşması gereği satın almak zorunda kalacağından, forward işlemi ana ortağın finansal tablolarında ister istemez finansal yükümlülük olarak ortaya çıkacaktır.

Bu durumda bizim masada oyunu kazananın A oyuncusu mu yoksa B oyuncusu mu olacağına siz karar verin.