Aus für Delisting durch die Hintertür
Börse. Der OGH hat in einem richtungsweisenden Urteil klargemacht, dass ein Börsenabgang ohne Squeeze-out rechtswidrig ist. Die Frauenthal Holding muss die Konsequenzen ziehen.
Wien. So leicht – besser gesagt billig – verabschiedet man sich doch nicht von der Börse: Fast zwei Jahre Jahr haben sich streitbare Kleinaktionäre gegen den Plan des Wasseraufbereitungsspezialisten BWT gestemmt, ohne Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) von der Börse zu gehen. Jetzt haben sie vom Obersten Gerichtshof (OGH) Rechter halten. Der Höchst gerichtsspruch habe„ Signal kraft für den Kapitalmarkt “, sagt Klein akt ions vertreter WilhelmRas ing er. Nun liege eine klare Aussage vor, dass eine Verschmelzung zum Zweck eines Delistings rechts missbräuchlich sei.
BWT-C he fund Mehrheitseigentümer Andreas Weißen bach er wollte die börsenotierte BWT AG auf die nicht notierte BWT Holding AG verschmelzen. So sollte das Delisting möglich werden, ohne Kleinaktionären eine Abfindung zahlen zu müssen. Dagegen kämpften sie: Das Landesgericht Wels gab ihrer Anfechtung der entsprechenden Hauptversammlungs beschlüsse statt. Das Oberland es gerichtWels entscheid dann für Weißenbacher. Der OGH bezog sich nun wieder auf das Ersturteil und meint zusammenfassend: „Damit erfolgte die Mehrheitsbeschluss fassung( inder Hauptver- sammlung, Anm.) betreffend die Verschmelzung auf die Holding aber rechtsmissbräuchlich, ohne dass es einer grundsätzlichen Beantwortung der Frage bedürfte, ob ein unechtes bzw. kaltes Delisting (etwa) durch Verschmelzung auf eine nicht börsenotierte Gesellschaft aufgrund der gegebenen Gesetzeslage nicht ohnehin per se unzulässig ist. Der Verschmelzungsbeschluss war damit für nichtig zu erklären.“
Das erste Unternehmen, das durch das OGH-Urteil in die Ziehung kommt, ist die Frauenthal Holding. Vorstand und Aufsichtsrat des Sanitärgroßhändlers und Autozulieferers haben bereits im Oktober 2016 bekannt gegeben, genau nach dem Modell BWT mittels Verschmelzung der börsenotierten Frauenthal Holding AG mit einer nicht notierten Tochter ein Delisting vornehmen zu wollen.
Neue Regeln ab 2018
Allerdings wurde schon in der damaligen Ad-hoc-Meldung festgehalten, dass als Voraussetzung für die Umsetzung des Plans ein für das Unternehmen entsprechend positiver OGH-Spruch ist. Das ist nun nicht der Fall. Eigentlich müsste Frauenthal daher den Plan sofort ad acta legen und das ad hoc bekannt geben. Bis Dienstag ist das allerdings nicht erfolgt. Finanzvorstand Erika Hochrieser, für die Causa zuständig, war trotz mehrmaliger „Presse“-Anfrage für eine Stellungnahme nicht erreichbar.
Will Frauenthal tatsächlich die Börse verlassen, muss sie – so wie das inzwischen auch die BWT beschlossen hat – einen Squeeze-out machen. Oder sie wartet bis 2018, wenn mit der Novelle zum Börsegesetz die neuen Delisting-Regeln in Kraft treten. Aber auch diese sehen Abfindungszahlungen vor.
Zurück zur BWT: Dort dürfte bei der Hauptversammlung am 14. August die Auseinandersetzung mit den Aktionären weitergehen. Zumal das Unternehmen im Zuge des Squeeze-out eine Barabfindung von 16,51 Euro je Aktie bietet. Basis ist ein Gutachten von Wirtschaftsprüfer Deloitte. Dieser Preis liegt deutlich unter dem BWT-Aktienkurs, obwohl dieser Anfang Juli von 24,50 auf nunmehr 21 Euro abgesackt ist. Außerdem bot Weißenbacher im November 2016 im Zuge seines Übernahmeangebots, mit dem er über 90 Prozent erreicht hat, 23 Euro je Aktie.
Eine weitere Parallele zu Frauenthal: Auch dort gab es ein Übernahmeoffert von Firmenchef Hannes Winkler (über seine Ventana Holding) – zu 11,06 Euro je Aktie. Jetzt kostet Frauenthal 18,50 Euro.