Kampf um B&C könnte Pflichtangebot auslösen

Industrie. Gelingt es dem Investor Michael Tojner, seine Pläne bei der B&C Privatstiftung umzusetzen, könnte das ein Pflichtangebot bei Lenzing, Amag und Semperit auslösen. Die Übernahmekommission ist bereits damit beschäftigt.

Seit dem Wochenende ist bekannt, dass der Investor Michael Tojner ein Auge auf die B&C-Privatstiftung geworfen hat. Wie Stiftungsvorstand Wolfgang Hofer bestätigte, will Tojner in Zusammenarbeit mit der Bank-Austria-Mutter Unicredit erreichen, dass die Dividenden der Industriebeteiligungen nicht mehr in der Stiftung verbleiben, sondern ausgeschüttet werden. Zudem soll es auch im Stiftungsvorstand Änderungen geben – ein Vertrauter von Tojner beziehungsweise er selbst sollen in den Vorstand einziehen. Beide Pläne werden von der B&C-Stiftung und ihrem derzeitigen Vorstand entschieden abgelehnt.

Dieser schon seit Längerem dauernde Machtkampf um die Stiftung zwischen Vorstand und Tojner, der nun zunehmend an die Öffentlichkeit dringt, ist auch für die Aktionäre von Lenzing, Amag und Semperit interessant. Denn sollte Tojner sein Vorhaben in die Realität umsetzen, könnte das ein Pflichtangebot an die anderen Aktionäre auslösen, bestätigen mehrere Juristen im Gespräch mit der „Presse“. Ein Umstand, der dem Vernehmen nach auch bereits dazu geführt hat, dass sich die Übernahmekommission intensiv mit dem Fall beschäftigt.

Wer kontrolliert die Stiftung?

Konkret geht es dabei um die Frage, ob Tojner durch seine Pläne die Kontrolle über die B&C-Stiftung übernimmt. In diese wurden im Jahr 2000 die Industriebeteiligungen der Bank Austria eingebracht. Heute wird die Stiftung aber von einem sich selbst erneuernden Stiftungsvorstand aus zwei Anwälten aus derselben Kanzlei sowie Ex-Bank-Austria-Chef Erich Hampel geleitet. Die Bande zur Stifterin Bank Austria sowie zu ihrer Mutter Unicredit sind weitgehend gekappt.

Wie berichtet sieht der Plan folgendermaßen aus: Tojner will für 100 Mio. Euro der Unicredit ihre Rechte als Begünstigte und Letztbegünstigte (im Fall einer Liquidierung der Stiftung) abkaufen. Eigentlich hat die B&C das Begünstigtenrecht im Jahr 2008 bereits um 1,2 Mrd. Euro selbst von der Unicredit gekauft. Das soll nach Ansicht von Tojner aber nicht für eventuelle Rechtsnachfolger der Unicredit gelten. In der Stiftung sieht man dadurch einen Rechtsbruch der Italiener, weil versucht werde, „diese bereits abgelösten Rechte ein zweites Mal zu verwerten“, so Hofer. Zudem bietet Tojner der Unicredit 150 Mio. Euro, wenn er einen Platz im Stiftungsvorstand erhält, sowie 50 Prozent aller Dividenden, bis das Ausmaß von einer Milliarde erreicht ist.

Für die Umsetzung dieses Plans müsste die Stiftungsurkunde geändert werden. Wäre das auch gleichbedeutend mit der Übernahme der Kontrolle bei der B&C?

Vor allem die Neubesetzung des Vorstandes sowie eine Änderung in der Satzung ist laut Juristen ein Indiz für eine Veränderung der Kontrolle. Und: „Übernimmt jemand die Kontrolle über eine Privatstiftung, übernimmt er mittelbar auch die Kontrolle über die im Mehrheitsbesitz dieser Stiftung befindliche Aktiengesellschaft“, sagt Mario Gall von EY Law. Beantwortet die Übernahmekommission diese Frage also mit Ja, würde das ein Pflichtangebot bei den Beteiligungen der B&C auslösen – also bei Lenzing, der Amag und Semperit. Entscheidend dafür seien jedoch die genauen vertraglichen Grundlagen der Stiftung. „Das konkrete Vorhaben kann ich daher nicht beurteilen“, so Gall. Bei der Übernahmekommission selbst will man zum konkreten Fall keinen Kommentar abgeben.

Angebot von knapp zwei Mrd. Euro

Kommt es zu einem Pflichtangebot, müsste dieses zumindest auf den Durchschnittskurs der vergangenen sechs Monate vor dem Kontrollwechsel lauten. Für alle drei Unternehmen würde es sich dabei um ein theoretisches Maximalvolumen von knapp zwei Mrd. Euro handeln.

Die Angebotspflicht würde darüber hinaus auch sämtliche an der Transaktion beteiligten Personen betreffen. Und wie berichtet soll Tojner ja verschiedene Investoren in einem Konsortium um sich geschart haben. So sollen darunter Andritz-Chef Wolfgang Leitner, KTM-Eigentümer Stefan Pierer oder „Krone“-Chef Christoph Dichand sein.