Justiça suspende assembleia em liminar e ameaça privatização
Brasília A Justiça Federal do Rio de Janeiro concedeu na madrugada deste domingo (5) uma decisão liminar para suspender a realização da assembleia de debenturistas de Furnas, subsidiária da Eletrobras, para avaliar um aporte na Madeira Energia, controladora da hidrelétrica Santo Antônio, em Rondônia.
A assembleia estava convocada para esta segunda-feira (6) e sua realização é uma etapa vital para o governo conseguir dar seguimento à capitalização da Eletrobras, prevista para ocorrer até 14 de junho.
Caso os trâmites para essa injeção de capital não sejam concluídos nesta segunda (6), a privatização será suspensa, segundo alerta da Eletrobras feito no prospecto que trata da oferta global de ações.
Questionada sobre o impacto da suspensão na oferta de ações, a estatal não respondeu.
A decisão liminar foi concedida pela juíza de plantão Isabel Teresa Pinto Coelho Diniz em uma ação movida pela Associação dos Empregados de Furnas, que alegou vícios formais no processo de convocação da assembleia.
Integrantes do governo Jair Bolsonaro (PL) já estão mobilizados na tentativa de reverter a liminar e assegurar a realização da assembleia. A AGU (Advocacia-Geral da União) vai recorrer da decisão.
Furnas é sócia da Madeira Energia, com 43% de participação, e anunciou que se prepara para assumir uma capitalização na empresa que precisa chegar a R$ 1,5 bilhão. O aporte vai cobrir os custos da derrota de Santo Antônio em uma corte arbitral. Com essa operação, Furnas assumiria o controle da empresa, chegando a 70% de participação.
Para fazer esse aporte, a empresa precisa de um aval prévio de investidores de debêntures emitidas pela companhia em 2019. Do contrário, a injeção de recursos na Madeira Energia pode deflagrar o vencimento antecipado das debêntures, em função da dívida assumida.
Uma primeira assembleia foi convocada para a última segunda-feira (30), envolvendo investidores para duas séries de debêntures. No caso da primeira série, concentrada em grandes investidores, houve quórum e foi dado aval à operação. Era preciso reunir 50% dos investidores.
No entanto, não se formou esse quórum para a segunda série, mais pulverizada, e a definição ficou para nova assembleia —agora suspensa.
A Associação dos Empregados de Furnas, representada pelo escritório Souza Neto e Tartarini Advogados, alega que a convocação da assembleia não respeita o período de antecedência mínima de oito dias e viola o próprio acordo de acionistas, uma vez que Furnas já realizou um primeiro aporte de R$ 681,4 milhões em 2 de junho, antes de obter aval de todos os investidores.
Também são questionados o quórum exigido para a segunda assembleia (30%) e o atendimento às regras mínimas de compliance e governança da empresa.
A entidade ainda indaga a decisão da companhia de assumir todos os riscos da dívida da Madeira Energia, uma vez que a capitalização não será acompanhada pelos demais sócios —a Odebrecht (18,25%), rebatizada de Novonor, o fundo Caixa FIP Amazônia Energia (19,63%) e a SAAG Investimentos (10,53%), com participação da Andrade Gutierrez. Nenhuma delas expressou interesse no aporte. A também sócia Cemig (8,53%) comunicou não estar interessada em aderir.
“Defiro a tutela provisória de urgência, na forma do art. 300 do CPC [Código de Processo Civil], para determinar a suspensão da Assembleia de Debenturista de Furnas designada para o dia 06.06.2022 até que o Juiz Natural analise a regularidade dos vícios arguidos pela parte autora para realização da segunda assembleia geral de debenturistas de Furnas”, diz a decisão.
Se Furnas não conseguir cumprir todas as exigências financeiras para atender ao custo com arbitragem (objetivo do aporte de recursos), a aplicação da sentença vai deflagrar o que se chama de “cross default” —a execução de dívidas e garantias de Furnas e Eletrobras.
O prospecto da oferta de ações detalha a dimensão do problema. “Caso Furnas não seja bem-sucedida em obter essas anuências [waivers dos investidores], o agente fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações”, diz o texto.
“Nesse caso, o evento debênture pode causar o vencimento antecipado de outras dívidas de Furnas, aproximadamente, 63,6% do endividamento consolidado”, alerta.
Caso isso ocorra, o “evento Furnas” ainda pode deflagrar a execução antecipada de dívidas da Eletrobras, equivalentes a cerca de 42% do endividamento consolidado.
Segundo o prospecto, em 31 de março de 2022, o endividamento total consolidado de Furnas era de R$ 7 bilhões e o da Eletrobras, de R$ 41,6 bilhões. “Se tal vencimento antecipado ocorrer, Furnas acredita que não deverá ser capaz de honrar com o pagamento da maioria de seu endividamento, assim como a companhia entende que não conta com recursos suficientes para pagar a maioria de seu endividamento”, afirma o texto.