La Caisse de dépôt avait ses exigences
SNC-Lavalin a dû consentir à quelques compromis en matière de gouvernance et de maintien du siège social pour acquérir la société londonienne
Afin d’obtenir le prêt de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) visant à financer l’acquisition de la firme londonienne WS Atkins, SNC-Lavalin a dû se plier à des conditions de l’institution en matière de gouvernance et de maintien du siège social.
Ces détails figurent dans des documents récemment déposés auprès des autorités réglementaires concernant le prêt de 1,5 milliard consenti par la CDPQ, qui achètera aussi pour 400 millions de nouvelles actions. Le prêt est garanti par la valeur et les flux de trésorerie de la participation de SNC-Lavalin dans le projet de l’autoroute 407 ETR.
Ainsi, pour les sept prochaines années — soit la durée du prêt —, SNC-Lavalin devra maintenir son siège social et la prise de décisions stratégiques à Montréal. Tout comme la majeure partie de l’équipe de direction, le président et chef de la direction de la multinationale devra également résider au Québec, ce qui est déjà le cas pour Neil Bruce, en poste depuis 2015. «Ce n’est aucunement parce que nous envisageons de déménager, a expliqué un porte-parole de SNC-Lavalin, Louis-Antoine Paquin. Nous sommes clairs sur cet aspect. Les conditions, comme celle entourant le maintien du siège social dans la métropole, ne sont pas contraignantes. Nous sommes ici et allons le demeurer.»
De plus, la composition du conseil d’administration devra dépasser les exigences légales en matière de représentativité québécoise et canadienne. Actuellement, 9 des 12 candidats qui sollicitent un mandat résident au pays, dont 4 au Québec.
Autant chez SNC-Lavalin qu’à la CDPQ, on affirme que les négociations se sont bien déroulées et que les conditions conviennent aux deux parties. «On parle d’une entente qui consacre la volonté commune des deux parties de renforcer la position de SNC-Lavalin comme champion mondial établi à Montréal», a affirmé le directeur principal des relations avec les médias pour la CDPQ, Maxime Chagnon. Le 20 avril, SNC-Lavalin a annoncé la plus importante acquisition de son histoire en allongeant 3,6 milliards $CAN pour mettre la main sur WS Atkins, ce qui devrait permettre à l’entreprise québécoise de générer un chiffre d’affaires annuel d’environ 12 milliards tout en faisant passer la taille de son effectif de 35000 à 53000 employés. Cette transaction permettra aussi à SNC-Lavalin d’effectuer une importante percée en Europe, une région qui n’a représenté que 5,3 % de son chiffre d’affaires l’an dernier. En plus de l’aide de la Caisse, la firme de génie québécoise compte financer le reste de l’acquisition par des emprunts ainsi que par un placement privé réalisé auprès du public.
La CDPQ est actuellement le plus important actionnaire de la multinationale, avec 18,5 millions d’actions, soit 12,3% des titres en circulation. Cette participation devrait grimper à 15,01% une fois que la Caisse aura effectué l’acquisition de 400 millions en capital-actions.
Des avancées
En vertu des modalités du prêt, tant que la CDPQ détiendra au moins 10% des actions en circulation, elle aura le droit de proposer un candidat au conseil d’administration. Cette personne se retrouvera sur la liste soumise par SNCLavalin à ses actionnaires pour le vote. « La possibilité de proposer un administrateur est un droit fréquent lorsqu’un actionnaire détient un pourcentage significatif des actions»,a affirmé M. Chagnon, soulignant au passage que la Caisse détient ce droit dans bon nombre de sociétés dont elle est actionnaire.
La CDPQ est actuellement le plus important actionnaire de la multinationale, avec 18,5 millions d’actions, soit 12,3% des titres en circulation