Sauver nos fleurons

L’offensive sur Cogeco a braqué de nouveau les projecteurs sur les actions à droit de vote multiple. Sur la protection qu’elles offrent contre les tentatives de prise de contrôle non sollicitées, mais également sur leurs limites. L’offre non sollicitée du tandem Alstice-Rogers sur Cogeco est arrivée à échéance le 18 novembre. Cette tentative, devenue hostile, de mettre la main sur le spécialiste québécois des communications pour le démembrer nous a ramenés aux enjeux liés à l’exercice du contrôle sous la forme d’actions à droit de vote multiple, à la sauvegarde de la propriété québécoise des entreprises dites fleurons, à portée systémique, et à l’importance du maintien des sièges sociaux au Québec. Mais, n’eût été le refus sans équivoque et répété de Gestion Audem, société familiale de Louis Audet…

Car, étonnamment, malgré une première fin de nonrecevoir de l’actionnaire de contrôle donnée en privé, Alstice et Rogers ont étalé leur projet sur la place publique. Le soulèvement souhaité des actionnaires subalternes — un scénario que l’on peut supposer même si Rogers s’en remet aussi à des actions à vote multiple — n’a pas pris forme. Avec 10 % des actions en circulation conférant un contrôle à 69 % des votes de Cogeco qui, elle, peut exprimer 83 % des votes de Cogeco Communications, la famille Audet a maintenu son refus définitif.

Sans le jeu de cette catégorie d’actions, la transaction était conclue si 66,6 % des votes lui étaient favorables. Rogers détenant respectivement 41 % et 33 % des actions subalternes de Cogeco et de Cogeco Communications, on peut imaginer la suite.

On le voit, bien encadrées et balisées, et pour autant que le cadre juridique et les principes de gouvernance assurent une protection adéquate aux actionnaires subalternes, les actions à droit de vote multiple sont reconnues pour apporter une vision à plus long terme, pour éloigner les prises de contrôle hostiles et autres tentatives d’investisseurs prédateurs ; pour décourager les assauts spéculatifs d’actionnaires activistes ne voyant que la valorisation à court terme de l’actionnaire, sans autre préoccupation pour les autres parties prenantes ; et pour pérenniser la contribution du fondateur ou d’un membre de sa famille dont la compétence serait reconnue pour assurer la relève, a-t-on déjà écrit.

Couche-Tard renonce

Pourtant, une autre entreprise d’importance pour le Québec, Alimentation Couche-Tard, y renoncera. La multinationale a mené sa croissance plutôt exponentielle en s’appuyant sur une structure à double catégorie d’actions conférant aujourd’hui 67 % des droits de vote avec 22,5 % des actions en circulation. Une structure actionnariale qui ne sera pas reconduite. Élaborée en 1995, elle renfermait une clause crépusculaire de suppression automatique lorsque le plus jeune des quatre fondateurs atteint l’âge de 65 ans (ou avant, en cas de décès). Il fêtera ses 65 ans en décembre 2021. Lors de l’assemblée annuelle de 2015, une proposition visant à prolonger le statut de ces actions a été retirée in extremis, l’aval d’au moins 66 % de détenteurs d’actions subalternes n’étant pas acquis. Couche-Tard n’a jamais remis cela.

L’un des cofondateurs et aujourd’hui président exécutif du conseil de Couche-Tard, Alain Bouchard, disait en septembre s’y résoudre. « On se voyait un peu plus vulnérables il y a quelques années, a-t-il déclaré, dans un texte de La Presse canadienne. Maintenant, ce serait plus difficile pour un acquéreur de venir nous visiter. » À ses yeux, la capitalisation boursière de Couche-Tard, à quelque 50 milliards, se veut dissuasive. Un prix pouvant, certes, en étourdir plus d’un, mais qui ne peut suffire à lui seul à accorder une protection étanche.

De plus, la vulnérabilité peut émerger d’une transaction amicale. L’achat du Groupe Jean Coutu par Metro en 2017 en est un bel exemple, en rendant non plus une mais deux entreprises stratégiques pour l’économie québécoise vulnérables à une prise de contrôle hostile. Metro est à actionnariat diffus alors qu’au moment de la transaction, Jean Coutu retenait le plein contrôle de son entreprise avec 58,5 % des actions lui donnant 93,2 %. Aujourd’hui, Metro, et sa valeur boursière de quelque 15 milliards, ne s’appuie sur aucun actionnaire de référence, la firme d’investissement Fidelity Management étant son principal actionnaire avec une participation de 11,4 %.

Québec peut, certes, envoyer un message clair proclamant la non-disponibilité de nos fleurons clés aux intérêts hors Québec, comme il l’a fait avec Cogeco, mais l’expérience de Rona est venue démontrer la portée limitée du geste. Lors de son premier essai, en 2012, Lowe’s avait reçu le message clair du gouvernement libéral qu’il n’était pas le bienvenu à la tête de Rona. En 2016, près de quatre ans et un autre essai plus tard, le géant américain a remis cela avec une offre 65 % plus élevée que les actionnaires de Rona ne pouvaient, cette fois, refuser.

Et il restera toujours la taille des sommes en jeu, pouvant rendre difficile d’ériger une position de blocage.

Pour reprendre la position de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), la meilleure protection sera toujours celle de l’actionnariat de contrôle et les structures d’actions à droit de vote multiples. Y greffer une stratégie gouvernementale face aux entreprises à impact systémique dans le respect de cette réalité voulant que le Québec abrite, grosso modo, trois fois plus de prédateurs que de proies viendra renforcer la résistance. Mais la présence de grands investisseurs institutionnels, tels les fonds fiscalisés et la Caisse de dépôt, capables à leur échelle d’accompagner leurs interventions de « clauses québécoises » ou d’orchestrer une position de blocage, est devenue incontournable.

Et François Dauphin, p.-d.g. de l’IGOPP, d’évoquer qu’une dynamique de renouvellement, voire d’élargissement, du portefeuille de « fleurons » au Québec ne peut qu’ajouter à la vitalité.