CA: devrait-on limiter le nombre et la durée des mandats ?

Pour assurer la pérennité des entreprises dans cette ère de mondialisation, les gouvernances ont tout intérêt à moderniser leur conseil d’administration. Un défi de taille lorsque les mêmes administrateurs siègent non seulement ad vitam æternam, mais jonglent également avec plusieurs chaises.

Cette surcharge (aussi appelée overboarding), c’est-à-dire lorsqu’un membre siège à plusieurs conseils d’administration (CA) en même temps, représente une préoccupation pour les actionnaires, et peut même les inciter à voter contre un candidat.

Jean-Philippe Renaut, directeur général d’Æquo, une agence-conseil en investissement responsable au Canada et à l’international, notamment en matière de vote par procuration le constate. « C’est impressionnant comment les administrateurs qui travaillent à temps plein et siègent à plusieurs CA à la fois gèrent leur temps, sachant que chaque rencontre prend énormément de préparation », note-t-il.

Bâtirente, le régime de retraite des syndicats affiliés à la CSN et cofondateur de l’agence-conseil (aujourd’hui leur client), a d’ailleurs voté contre 13% des 982 administrateurs proposés dans la dernière année, pour des raisons de surcharge. Selon les recommandations d’Æquo, il y a surcharge lorsque le nombre de mandats dépasse cinq par membre, et deux pour ceux qui occupent également le poste de chef de la direction.

S’il n’existe pas de loi régulant la surcharge, les multinationales ISS et Glass Lewis émettent des recommandations similaires à celles d’Æquo (cinq par administrateurs et entre un et deux pour les chefs de direction). Ces recommandations ne s’appliquent qu’aux organismes publics ou cotés en Bourse, obligés de divulguer leur politique en gouvernance et le profil de leurs administrateurs.

Diversifier plutôt que surcharger

En 2017, la moyenne d’âge des administrateurs était de 63 ans, selon l’index du Canadian Spencer Stuart Board (CSSBI), qui s’est basé sur 100 des 500 plus grandes sociétés canadiennes au chapitre des revenus (FP500), en choisissant celles cotées en Bourse et dont les revenus dépassent 1 milliard de dollars. Le chiffre s’élève à 66 ans pour les présidents de CA.

Des statistiques qui inquiètent M. Renaut. « L’individu peut être très compétent, mais rien ne prouve que d’avoir un âge moyen aussi élevé soit bon pour l’entreprise. C’est quand même étonnant, dit-il. Si l’on veut amener plus de diversité et de femmes, et diminuer l’âge moyen, il faut s’assurer que le même groupe d’administrateurs n’est pas sur dix conseils en même temps. »

Limiter la surcharge permettrait, entre autres, de répondre au besoin de diversité. Car dans une ère où les chaînes d’approvisionnement et les clientèles se mondialisent, où les nouvelles voyagent rapidement et où les besoins évoluent constamment, les entreprises doivent se pourvoir d’un CA indépendant qui se renouvelle régulièrement et dont les perspectives sont variées, estime-t-il.

Sans généraliser, Clemens Mayr, président de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) – Québec, considère que la génération plus âgée qui accapare les conseils n’est pas entièrement à l’affût du numérique d’aujourd’hui. « D’avoir grandi dans un monde de brique, de béton et de papier, on n’a pas cette compréhension d’évoluer dans un monde complètement ouvert, fluide, où l’information est constamment partagée », dit l’homme dans la cinquantaine.

Le jeu de la chaise musicale

En plus d’assurer un nombre raisonnable de mandats en même temps, les gouvernances gagneraient à limiter leur durée. Ce qui réduirait non seulement le croisement entre entreprises, mais, par le fait même, éviterait les conflits d’intérêts.

« On constate, surtout dans les grandes organisations, que le dirigeant de l’une est administrateur dans l’autre, et vice versa. Et les mêmes noms reviennent. Ce qui peut amener trop de proximité dans les conseils », raconte Philippe Massé, agent de développement pour Leadership Montréal, qui promeut la diversité au sein des CA.

Comme tous les intervenants du dossier, M. Massé encourage fortement la diversification des CA. Mais, ajoute-t-il, les mandats rémunérés font en sorte que les membres restent plusieurs années. D’ailleurs, selon le CSSBI, la durée moyenne des mandats, en 2017, était de huit ans pour les administrateurs, et de 11 ans pour les présidents de CA.

Selon M. Renaut, un administrateur qui a été chef de la direction ou qui siège au CA pendant plus de dix ans n’est pas considéré comme indépendant, alors que les investisseurs cherchent des conseils dont les deux tiers le sont. « Le chef de la direction qui est aussi à la tête du CA de son organisation, déjà, ce n’est pas une bonne pratique. Les dirigeants doivent s’entourer de membres qui amènent de la valeur et une perspective externe, et qui sont capables d’expliquer et de commenter les décisions », dit-il.

S’il estime que de réguler trop sévèrement les normes en matière de gouvernance empêcherait les investisseurs d’avoir une certaine flexibilité, il considère toutefois qu’une plus grande transparence permettrait d’éclairer certains excès du système.

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Qu’il s’agisse de la confidentialité ou du stockage des données personnelles, des règles encadrant les nouveaux modes de communication jusqu’aux conditions d’exercice de la pratique à distance ou encore de l’arrivée de logiciels d’intelligence artificielle (IA), les nouvelles technologies suscitent de nombreux questionnements au sein des ordres.

« À une époque où les communications ne sont plus conservées sous clé mais envoyées par courriel, la notion d’accès à l’information et de protection des données est devenue un enjeu pour plusieurs professions », explique Manon Poirier, directrice générale de l’Ordre des conseillers en ressources humaines agréés (CRHA). Elle rappelle que l’envoi de documents confidentiels à la mauvaise personne est désormais susceptible de mener jusqu’au conseil de discipline. Certains, comme l’Ordre des infirmières et infirmiers du Québec (OIIQ), ont révisé leur code de déontologie en vue de rappeler les obligations de confidentialité lorsque leurs membres publient des informations personnelles sur les réseaux sociaux.

Les ordres s’intéressent aussi tout particulièrement à l’entreposage des données, hébergées dans le nuage. « Certains de nos membres utilisent des plateformes offrant un haut niveau de garantie, tandis que d’autres travaillent avec des outils libres tels que DropBox et Google Drive. Pour l’instant, nous n’avons pas émis de ligne directrice, mais la prochaine mouture du