Juan Benavides y Plan Elqui de Enel: “Si el objetivo de la operación es alinear intereses, hagámoslo en toda Latinoamérica”

El presidente de Habitat lanza sus reparos con la información entregada por Enel Chile en el marco del Plan Elqui, con el que esperan fusionar al holding con su brazo renovable. Adicionalmente, dispara nuevamente contra la reforma previsional, al advertir nuevas formas para elevar la recaudación y el aporte.

EL llamado Plan Elqui aún no entra en el área chica, pero ya han salido las primeras aprensiones.

Esta vez, y tal como sucedió en el último proceso de reorganización de Enel Chile –anteriormente denominado Enersis-, AFP Habitat fue la primera en hacer públicos sus reparos respecto del plan lanzado por el holding para unificar sus operaciones con el brazo renovable del controlador, Enel Green Power (EGP).

La compleja operación consiste en lanzar una oferta pública de acciones (OPA) de parte de Enel Chile para adquirir hasta el 100% de las acciones emitidas por su filial Enel Generación Chile; para posteriormente realizar una fusión por absorción entre Enel Chile y Enel Green Power Latin America (EGP).

El proceso está en plena marcha. La semana pasada, los peritos de todas las partes involucradas y los evaluadores entregaron sus informes finales, en los que valorizaban las compañías y proponían los distintos valores de intercambio.

Si bien estos se hicieron públicos, la información para algunos fue insuficiente. ¿La razón? No se entregaron antecedentes sobre los contratos firmados por ambas partes. Uno de ellos es el de Cerro Pabellón en 2014, lo que dada su envergadura pesan en la valorización tanto de Enel Generación como en el de la renovable. La semana pasada se entregaron los informes de los peritos y evaluadores en el marco del Plan Elqui, ¿qué análisis han realizado ustedes al respecto? —Nos preocupa de toda esta evaluación lo que tiene que ver con los contratos relacionados. Eso nos importa porque no tenemos la información suficiente para ver cómo esto ha afectado, positiva o negativamente, el valor Enel Generación. Pensamos que, dado la magnitud de estos contratos, son valores críticos para los efectos de los términos de intercambio. ¿Se refieren al contrato que en 2014 Endesa firmó con EGP para abastecer energía por Cerro Pabellón o hay más? — Hay varios contratos, todos entre partes relacionadas, que tienen efecto en la valoración tanto de EGP como en la de Enel Generación. Son contratos grandes, que se tiene que ver en qué términos se firmaron, en precios y plazos, y cuánto contribuyó al interés social. ¿Le incomoda que en la pasada licitación eléctrica EGP y Enel Generación hayan ido juntas? —Lo importante es que hayan contratos que se hagan en condiciones de

mercado, tanto en precio, indexación y plazo, y que vayan en beneficio de todas las partes. Y dado que son contratos muy grandes tenemos que dilucidarlos antes de saber los valores.

Y ahí un punto que hay que tocar, que es cómo se está tratando en estas empresas los acuerdos, si son tratados como Operación entre Partes Relacionadas (OPR) o con políticas de habitualidad. Eso tiene efectos. Y mientras mayor transparencia exista, mayor información disponible, mejor se puede evaluar. Lo que ocurre es que muchas de las transacciones se están llevando como políticas de habitualidad, y estas tienen menos resguardo. ¿Consideran que con la información existente no pueden formarse una opinión sobre la valorización de las empresas? —Nos falta más información. Son contratos grandes que afectarían en el valor de la compañía si no se firmaron de forma beneficiosa, entonces esa información tiene que estar disponible para tomar una decisión. ¿Se han reunido con la gente de BTG, que está asesorando a Enel Chile, para exponerle su posición? ¿Han hecho saber a través de canales formales la inquietud? —BTG no es el llamado a entregar información, es la compañía. No (hemos enviado una carta), pero quisiéramos que hubiese la mayor información posible acerca de estos contratos relacionados, a disposición de los accionistas, para así evaluar exactamente qué significa esto, beneficios y perjuicio. Y, repito, la magnitud del tamaño de estos contratos así lo requiere. ¿Esperaban que esa información estuviese dentro de los informes?

—Sí. En Habitat, al anunciarse la operación, habían puesto sobre la mesa cinco condiciones que consideraban claves, entre ellas, que sea tratada por como Operación entre Partes Relacionadas (OPR), que los asesores fuesen independientes y locales, entre otros. En lo que va de la operación, ¿se han cumplido estos requerimientos? —Está la OPR, y los evaluadores locales que nos parece apuntan en la dirección correcta. Nos importa que se establezca hacia adelante un non

compete, tanto para las operaciones de Chile como de Latinoamérica, que se revisen las políticas de habitualidad versus las OPR; y nos importan cuáles serán los premios por OPA y por cambio de estatuto, son cosas que hemos ido agregando a medida que ha ido pasando el tiempo. El non compete no ha sido parte de la propuesta inicial...

—Lo que se asume es que hay un

non compete, se da por hecho que así funcionará hacia adelante, pero a efecto de resguardar los intereses de los minoritarios para nosotros es esencial que haya un non compete declarado en la operación. ¿Por qué a nivel de Latinoamérica, si la operación solo incluye a Chile? —A raíz de la pasada reorganización también tenemos participación en el resto de la región (Enel Américas), y vemos como una oportunidad poner arriba de la mesa este tema. El tema es cómo evitamos, de ahí hacia adelante, que no haya una competencia desleal entre Enel Américas y Enel Spa, que es la compañía italiana. Lo que pasó en Chile es que Enel dejó de invertir, y el que invirtió fue Enel Green Power. ¿Y qué hacemos con el resto de Latinoamérica? Que no ocurra de nuevo, eso planteamos. ¿Y cómo podría ocurrir eso?

—Un pacto entre accionistas. Inversionistas han consultado porqué la operación no se replica en el resto de la región, en Enel Américas con los activos de EGP en la región; pero los italianos han dicho que no está arriba de la mesa. —Uno de los objetivos de esta transacción declaradas por la compañía, y por todos los evaluadores independientes, es que se alineen intereses, porque están desalineados. Hay intereses directos de Enel en EGP, e interese indirectos en Endesa Chile. Y lo que se pretende con esta operación es alinearlos, es decir, que sea independiente para Enel en su decisión por qué vehículo se va. Eso se resolvería si la operación se aprueba, pero queda pendiente lo que pasa en Latinoamérica, donde todavía EGP podría invertir en Argentina, Colombia, Perú y Brasil en compañías de generación verde, y tendría el conflicto de interés con las compañías que operan en esos países a través de Enel Américas.

Entonces, si el objetivo de la región es alinear intereses, bueno, hagámoslo en todo Latinoamérica. ¿Cómo ven que los análisis hayan considerado que Enel Generación –ex Endesa- tenga sólo un proyecto en ejecución, y ninguno en su pipeline; mientras que Enel Green Power tiene cinco proyectos, los que están siendo valorados? —Ese es un tema para nosotros. De hecho, de todas las promesas de crecimiento que hicieron en 2012 no se cumplió ninguna. El aumento de capital se justificó para un pipeline de proyectos que era súper interesante, pero de eso no se cumplió nada, y ahora no tiene mucho sentido volver a valorar proyectos que están en la idea de alguien aún.

Y para los proyectos de Enel Green Power habrá que aplicarles probabilidades reales de éxito, dependiente de la intensión de desarrollo. ¿Les acomoda cómo está estructurada esta operación?

—Desde el día uno hemos dicho que esto va en línea con eliminar conflictos de interés. Los puntos significativo hoy día son las valorizaciones y los términos de intercambio, aquí sí hay un tema que tiene que ver con los contratos relacionados que dada su magnitud sí afecta los términos de intercambio.P

“Muchas de las transacciones se están llevando como políticas de habitualidad, y éstas tienen menos resguardo”

“De todas las promesas de crecimiento que hicieron en 2012, no se cumplió ninguna”

“Los puntos significativos hoy día son las valorizaciones y los términos de intercambio”

“Si el objetivo de la operación es alinear intereses, bueno, hagámoslo en todo Latinoamérica”