Deberes de directores independientes,

Opinión

TRAS diversos escándalos corporativos que han generado sanciones de la SVS y su confirmación por los tribunales, pareciera que se ha introducido en la jurisprudencia regulatoria y en la concepción común, la noción de que los directores independientes deben responder a una clase especial de accionistas y que, como miembros del comité de directores, podrían llegar a tener una responsabilidad distinta e incluso superior al resto de los directores. En los distintos modelos de gobierno corporativo, se percibe a los directores independientes como garantes del respeto a todos los accionistas (especialmente minoritarios), que compensan la tentación de cometer excesos de parte de accionistas controladores o ejecutivos que ejerzan el poder societario sin contrapesos. Se espera que su actuación sea independiente de vínculos, relaciones, intereses y dependencias. Sin embargo, la calificación de independiente se produce dentro de un contexto de nominación y elección de directores, pero la ley es clara en que no supone ni puede suponer que estos directores no se deban al interés social, al igual que el resto del directorio. Su participación en el comité de directores pretende garantizar esta igualdad de cuidado de intereses de todos los accionistas, y es por ello que sus funciones excluyen la decisión sobre alguno de los temas sometidos a su competencia. En efecto, los verbos utilizados son “examinar”, “proponer”, “informar”. En línea con otros países, las funciones de estos comités se reducen a las de auditoría, nominaciones y remuneraciones, conceptos fusionados por el legislador en el caso chileno. Al final del día, ser director independiente o formar parte del comité de directores, no supone que sus deberes fiduciarios sean distintos al resto de los directores, ya que las decisiones las debe tomar el directorio en beneficio de todos los accionistas y ninguno puede, en forma individual, arrogarse tal facultad.