LA NUEVA BATALLA ENTRE CECILIA KARLEZI Y EL CUERPO MÉDICO DE CLÍNICA LAS CONDES
Hace un mes se renovó el directorio de CLC, en una junta de accionistas a puertas cerradas que no estuvo exenta de polémica.
La tensión no solo se mantiene viva al interior del directorio de Clínica Las Condes, sino que amenaza con seguir escalando. El grupo liderado por Cecilia Karlezi ingresó un requerimiento en la Comisión para el Mercado Financiero que busca aclarar si los médicos tienen un pacto de actuación conjunta que está perjudicando el interés social de todos los accionistas.
SSon años y años de disputa. La paz no logra llegar al directorio de Clínica Las Condes. Desde que ingresó a la propiedad Cecilia Karlezi Solari (17,27%), heredera de Falabella (es hija de María Luisa Solari), la convivencia al interior del directorio ha sido inestable... A veces pareciera que llega la calma, pero por otros se interrumpe y amenaza la tormenta.
Y eso es lo que viene pasando desde hace cerca de dos años, y con intensidad en estos últimos meses, pese a que el presidente de la compañía, Andrés Navarro, hace menos de un mes puso paños fríos a la situación, argumentando que todo estaba bajo control, que la crisis había finalizado, que los resultados estaban mejorando y también la convivencia en el directorio.
Y es que en los últimos años la firma ha enfrentado la salida de su gerente general, varios recambios de directorio y un ajuste contable por cerca de $ 10 mil millones, a lo que se suman las diferencias de Karlezi con el cuerpo médico por el modelo de negocio que, a su juicio, perjudica el interés social de la entidad.
Y por más que Navarro y Jaime Mañalich, que llegó hace unos meses a la gerencia general, intenten bajar el perfil de la disputa, las divisiones siguen y con más fuerza. Después de la última junta de accionistas que implicó recambio de directorio y un fuerte enfrentamiento por un aumento de capital para que ingresen nuevos médicos a la clínica y su propiedad, Cecilia Karlezi decidió dar su última estocada y llevar su disputa con el cuerpo médico hasta la Comisión para el Mercado Financiero (CMF). Ahora quedará en manos de su presidente, Joaquín Cortez, resolver lo que pasa dentro de la clínica.
En manos de la CMF
Hace unos días ingresó a la CMF un requerimiento de parte de Inversiones Santa Filomena Limitada (sociedad de Cecilia Karlezi), representada por el abogado Franco Acchiardo, de Grasty Quintana Majlis, en el cual pide a la entidad regulatoria que califique la existencia de un pacto de actuación conjunta entre accionistas de Clínica Las Condes. “Se requiere que califique la existencia y alcance de un pacto de actuación conjunta entre personas que participan simultáneamente en la propiedad de Clínica Las Condes directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas controladas, con especial vinculación todas ellas en el Cuerpo Médico de Clínica Las Condes, para la realización de las actuaciones de que cuenta el artículo 97 de la LMV”, señala el requerimiento.
Así, lo que busca Karlezi es demostrar la existencia de un pacto de actuación conjunta con el objeto de reflexionar sobre la congruencia entre el interés del cuerpo médico y el interés social de CLC.
En su presentación, el represen-
tante de Karlezi explica en forma detallada la actuación del cuerpo médico de la clínica y el modelo de negocios, que es lo que constantemente han cuestionado la accionista y sus directores que la han representado en la sociedad.
Al respecto, el requerimiento señala que el modelo de negocios de Clínica Las Condes supone que los miembros de planta del cuerpo médico son, a su vez, accionistas de la sociedad, lo que importa la adquisición de un paquete accionario al momento de integrarse al staff de planta del cuerpo médico, conforme a pautas definidas históricamente por el directorio. “Además, hay una participación accionaria importante de sociedades vinculadas y/o controladas por miembros del cuerpo médico e integrantes de la estructura de accionistas fundadores de la sociedad”, dice el escrito.
En el texto se afirma que existe un vínculo entre una serie de personas “que en forma directa o bien a través de otras personas naturales o jurídicas participan en la propiedad de la sociedad y el cuerpo médico de CLC”.
Interés médico vs. interés social
En la presentación, Inversiones Santa Filomena solicita que la CMF -para calificar la existencia de un pacto de actuación conjunta- requiera a los médicos y sus sociedades los antecedentes que den cuenta de la frecuencia de la votación coincidente en la elección de directores, los papeles de otorgamiento de poderes de representación en juntas de accionistas, y los que den cuenta de la configuración de la votación o el origen de los votos que han recibido los profesionales que pertenecen al cuerpo médico que han sido elegidos directores de CLC.
Pero el requerimiento va más allá. También Karlezi pide a la CMF que indague la participación directa e indirecta –a través de personas jurídicasde miembros del cuerpo médico en la propiedad de la clínica sobre el procedimiento a través del cual aceptan las postulaciones entre sus integrantes para ser elegidos directores y si es efectivo que los postulantes a director y miembros del cuerpo médico adhieren expresa o tácitamente al modelo de negocios y de relación con la administración de la sociedad que promueve el cuerpo médico.
Los accionistas de Inversiones Santa Filomena plantean a la CMF que en el proceso de calificación que realice se analice la estructura orgánica del cuerpo médico, su relación con la sociedad anónima, su participación accionaria y la integración y vinculación societaria entre sus integrantes.
“Comprenderá, señor presidente, que el estricto interés social requiere despejar toda interrogante relativa a posibles pérdidas de independencias o conflictos de intereses que se puedan representar en el seno del directorio, más aún considerando que el interés social no necesariamente ha de adecuarse al modelo de relación que promueve el cuerpo médico de CLC, y así tampoco con su visión de negocios de acuerdo a la calidad de accionistas que ostentan sus integrantes”, asevera el requerimiento.
¿Hay o no controladores?
Otro de los puntos que deja planteado el escrito de Inversiones Santa Filomena es lo que pasa con el control de Clínica Las Condes.
Si bien siempre se ha indicado que la entidad no tiene controlador, sindicándose siempre como accionista relevante (sin control) a Cecilia Karlezi (17,27% de la propiedad), esta última busca que en la investigación del organismo fiscalizador se constate que existe una situación diferente y “que por años se han venido efectuando prácticas que podrían ser indicio de acuerdos entre distintos grupos de accionistas, vinculados directa o indirectamente con el cuerpo médico, con decisiva influencia en su administración”.
Inversiones Santa Filomena dice que es necesario resolver si hay conflictos de interés y la ausencia de la debida independencia y lealtad para con la sociedad de parte de los directores que representan a los médicos. Para graficar esta situación, se pone énfasis en el duro intercambio epistolar que sostuvieron en 2016 Alejandro Quintana –director puesto por Karlezicon Sergio Rufs, presidente del cuerpo médico y director de CLC. En esa oportunidad, el abogado le envió una carta cuestionando las exigencias que se imponían por parte del cuerpo médico a los postulantes a director de CLC, en un documento denominado “Modelo de relación entre el cuerpo médico y Clínica Las Condes”.
Allí se les pedía a los médicos que postularan al directorio de la clínica que adscribieran que la fijación de los honorarios y aranceles médicos fueran de la esfera de responsabilidad exclusiva del cuerpo médico.
Con este ejemplo, Inversiones Santa Filomena considera que es necesario resolver si se está o no en presencia de un pacto de actuación conjunta entre cuyos miembros, por ejemplo, se encuentre un director de la sociedad, “situación que evidenciaría un conflicto de interés, y la ausencia de la debida independencia y lealtad para con la sociedad de parte del director en cuestión, en infracción a la ley aplicable a las sociedades anónimas abiertas y a los estatutos de CLC”, señala el requerimiento.
Asimismo, estima que la aclaración del tema permitirá realizar un serio y profundo cuestionamiento en torno a la estructura de relación que sostiene el cuerpo médico con la administración de CLC. “Todo en provecho no solamente de los intereses de la sociedad, sino que proveerá de transparencia e información relevante para el correcto funcionamiento del mercado de valores y la confianza del público en general que participa en él”, argumentan.
¿Qué busca Karlezi?
El requerimiento de Karlezi ante la CMF busca que se aclare si los médicos actúan en forma coordinada, pese a no tener suscrito entre ellos un pacto. Si la CMF considera que efectivamente existe una figura de actuación conjunta, le dejaría el camino abierto para una serie de acciones. Por ejemplo, podría ser una estrategia preparatoria para negociaciones, ya que claramente hay accionistas contrapuestos, con percepciones diferentes y estilos distintos, que se traducen en conflictos.
También se podrían establecer bases para pedir futuras indemnizaciones , o también, encontrar responsabilidades en aquellos directores elegidos por los médicos, indicando que no han representado a la sociedad en su totalidad, sino a intereses individuales.
Pero ¿qué pasa con los otros accionistas? En CLC hay cuatro grupos en la propiedad. Los más relevantes en términos de acciones son los médicos que tienen más del 50% de las propiedad y que participan de forma individual, como también en sociedades que agrupan a uno o más. En la última junta de accionista apoyaron en el directorio a los médicos Alfredo Misraji, Jorge Rufs, Carlos Schnapp y al empresario Andrés Navarro, que asumió la presidencia, y al independiente Francisco Javier Silva.
Otro grupo lo componen los fondos de inversión, donde están BTG Pactual y Compass (juntos cerca del 9,4%) por nombrar a algunos, los cuales apoyaron con sus acciones la elección del abogado Alberto Eguiguren.
También forma parte de la propiedad Jonás Gómez Pacheco, empresario minero y que acaba de poner fin a un quiebre familiar al comprar a sus hermanos la totalidad de las acciones que tienen en CLC y que apoyó en el directorio a Luis Manuel Rodríguez, con las acciones del fondo de inversión privado Llaima (6,73% de CLC).
Según fuentes al interior de la compañía, los médicos argumentan que cuando decidieron abrir la propiedad de la clínica a inversionistas, quienes ingresaron conocían el modelo de negocio, que no fue una sorpresa, razón por la cual les perturba la idea de cambiar algo que, a su juicio, ha sido exitoso, ya que la clínica ha crecido.
Otros minoritarios señalan que están un poco cansados con la situación, ya que esta constante disputa entre Karlezi y el cuerpo médico influye también en la buena salud de la clínica. Argumentan que se ha echado la culpa de todos los males a los médicos, pero que los problemas que ha tenido la clínica, como por ejemplo el error contable que se verificó hace un año, no fueron advertidos a tiempo por todos los directores, incluidos los de Karlezi.
Así, la disputa en Clínica Las Condes tiene para rato y finalmente quedará en las manos de la CMF una salida a años de conflictos.
Los directores elegidos con los votos de Cecilia Karlezi se enfrentaron por el modelo de negocio creado por los médicos.
Como sus demandas de cambios no han sido consideradas, decidieron ahora llevar el tema a la CMF.
La sociedad de Cecilia Karlezi pidió a la CMF que califique la existencia de un pacto de actuación conjunta entre accionistas de CLC.
Lo que se busca es que se aclare si los médicos actúan en forma coordinada, pese a no tener suscrito entre ellos un pacto.