联建光电并购生死局

假如当年联建光电稳步并购，做好消化，提升内力，也不至于到了今天卖身的地步。

并购作为公司快速发展和业务多元化的最有效手段之一，被越来越多的中国上市公司选择使用，2013年，中国并购市场交易额已经达到了1.9万亿，而2017年更是高达4.85万亿。理论上，并购是双赢的，并购公司业务扩大，利润提高，股价随之上涨，被并购公司股东可以套现，被并购公司获得更多资源和资金从而更好地发展，比如很多日化、医药巨头都是并购狂魔，像宝洁、辉瑞等。

然而在A股，却有一家公司年年并购，累计耗费54亿元买了13家公司，却被被并购公司拖入泥潭，然后证监会处罚、业绩造假、商誉减值、股价暴跌、股权质押爆仓，最后不得不出让股权。

并购如玫瑰，美丽的花朵下面都是根根小刺，用得不好，伤人伤己。

买买买，四年并购13家公司

西虹市首富里王多鱼的目标是一个月花光10亿元，A股公司联建光电（300269.SZ）4年花了54.29亿元买买买。成立于2003年的联建光电，是一家专业从事LED应用产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业，于2011年10月在创业板成功上市。

然而上市第二年即2012年就开始了收入增长乏力、利润暴跌之路，当年实 现营业收入5.34亿元，同比增长4%，实现归母净利润0.27亿元，同比下降47%； 2013年实现营业收入5.86亿元，实现归母净利润0.16亿元，同比下降40%。上市不久业绩就变脸，主要是因为市场变差，小间距LED市场挤占大间距LED市场，当然，不排除公司上市前包装业绩。

因此并购寻求新的利润增长点成为公司的当务之急，公司的发展战略也变成了通过内生增长及外延并购并行，最终从大屏LED显示设备不断转型数字营销和户外媒体，于是围绕数字营销和户 外媒体开始买买买。

并购方面，从2014年开始到2017年，联建光电买了13家公司，共计花费54.29亿元，收购标的的净资产只有7.92亿元，因此形成了46.37亿元高额商誉。

各位一定会对溢价如此高的收购表示不懂，其实很简单，收购大多都是PE估值，只要有高的业绩承诺，那么高估值自然也有上市公司买单。笔者梳理了各家公司收购时的业绩承诺，2016年和2017年，13家公司的业绩承诺分别不低于4.35亿元和5.51亿元，即使对收购价54.29亿元来说，对应的收购市盈率只有12.48倍和9.85倍，远低于上市公司中小板动辄40倍以上的估值。

上市公司看重的是被收购公司的业绩，被收购公司要的就是现金+股权，而买单的就是广大的中小投资者。

当然并购之后，公司业绩也自然水涨船高，合并报表后，2014年-2016年，公司实现归母净利润分别为1.28亿元、1.62亿元和2.59亿元，分别增长670%、27%和59%，并购带来的利润增长目标算是达到了，市值更是在2015年的牛市达到了250亿元。

惨惨惨，业绩承诺成空谈

到了2017年年报中，收购的子公

司没有一家完成了业绩承诺，或多或少都差一些。从业绩承诺完成情况来看， 2015年、2016年和2017年并表公司的业绩承诺分别为2.12亿元、4.35亿元和5.51 亿元，完成情况分别为 2.34 亿元、4.33亿元和4.09亿元，可以说一年不如一年。也符合大部分并购公司的特点，第一年往往是蜜月期，之后矛盾会越来越大。

2017年业绩承诺完不成怎么办，商誉减值呗。

2017年年报显示，共计提商誉减值损失5.58亿元，主要是业绩完成差异较大的被收购公司，力玛网络、励唐营销、分时传媒分别计提了1.81亿元、1.34亿元和1.17亿元的商誉减值。

这么大额的商誉减值，理论上公司会大额亏损，然而联建光电2017年依然实现归母净利润1.04亿元，扣非后就是 亏损2.43亿元了。

联建光电靠的是什么？原来在收购时，联建光电还是留了一手业绩补偿条款，就是说被收购公司未能完成业绩承诺，需要向收购公司补偿现金或股份，因此确认了3.45亿元的营业外收入，抵消了部分的商誉减值，归母净利润看起来好多了。

可是问题在于你可以确认营业外收入，对方还多少？何时还？还不还？万一大部分都不还，即使确认了营业外收入并计入了资产负债表的其它应收账款，还可能要计提减值损失。

笔者特地查询了半年报其他应收账款收回情况，2017年年底应收前五大补偿人合计2.97亿元，2018年半年度应收前五大补偿人合计2.94亿元，半年收回了不到300万元，而且其中有1.42亿元的应收账款账龄已经超过4年了。