盘点上半年并购市场: “降速提质”监管从严力度不减

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记者 张婧熠 发自上海

上半年的并购重组市场,呈现了严监管态势“不变”、市场热度和结构“变”这两种趋势。

并购重组上会数量还在继续回落。上半年证监会并购重组委共审核57起重组申请,这一数量尚不及2015年同期指标的40%;数量下滑并未带来尺度的放松,审核通过率较前三年进一步下降。而下半年伊始,修订后的并购重组委工作规程、投行内控条例都已正式实施。一系列的新政出击,并购市场的严监管态势丝毫没有减弱之势。

与此同时,A股并购市场也开始出现新的变化。沪深交易所数据显示,上半年启动重组的上市公司数量有小幅回升;并购类型的转变更为明显,以行业整合为主的产业并购逐渐成为主流。而严监管的成效也逐步呈现,估值、市盈率、业绩承诺“三高”现象有明显改观。

并购市场降速提质

从A股市场的整体并购情况来看,上半年出现了不一样的信号。

在经历了2016年严监管来袭的阵痛、2017年市场分化加剧之后,今年上半年,并购重组市场逐步企稳,并呈现小幅回暖。沪深交易所近日发布上市公司半年来的并购重组成绩单。今年上半年,深市上市公司共停牌筹划重大资产重组206家次,与2015年、2016年并购热的同期停牌重组数量相比明显减少。而沪市公司发生并购重组397家次,交易金额合计达3848亿元,同比分别增长10.6%和31.1%。

从已经进入重大资产重组的公司来看,今年上半年,沪市有62家公司启动重组,交易金额合计 2064 亿元,同比分别增长26.5%和48.8%。深市有82家公司披露重大资产重组方案,交易金额达2483亿元,与上年同期基本持平。

与A股并购热度小幅回暖相比,并购类型的转变更为明显;盲目跨界并购、忽悠式重组得到遏制,以行业整合为主的产业并购逐渐成为主流。以深市为例,仅上半年已披露的84单重组中,就有48单为产业链并购整合。估值、市盈率、业绩承诺“三高”现象也有明显改观。深市主板、中小板、创业板上市公司的并购标的评估增值率,均较去年同期下降了约30%。

另一组数据则显示,并购重组上会数量还在持续回落。这与全面从严监管的态势相关。

今年上半年,证监会并购重组委共召开31次会议,审核57起重组申请。而在2015年、2016年、2017年的上半年,上会企业数量分别为147家、125家、79家。除上会数量有大幅的回落之外,审核通过率也有小幅下滑。上半年共审核通过51起重组申请,通过率为89%。在过去三年的同期,半年并购重组通过率均未低于90%。

从被否案例来看,审核重点依然围绕在持续盈利能力上,上市公司控制权稳定和交易流程合规性也是监管红线,这也是强化并购重组服务实体经济的体现。

比如,在上半年被否的重组申请中,长城影视、中环股份、国旅联合的审核意见均为标的持续盈利能力具有不确定性。神州数码的被否原因,则是由于标的资产预测期收入具 有不确定性。5月上会被否的沃施股份,事出标的股权收购对上市公司控制权稳定影响的披露不充分,且前次募集资金使用不合规。

多个新政持续加码

无论是并购重组上会数和通过率,还是上半年陆续推出的更多相关政策新规,并购重组市场从严监管的态势丝毫没有减弱。

就在7月6日,证监会修改了《并购重组委工作规程》,并自发布之日起实施。从主要内容修订来看,重组委的选任标准更为严格、结构更为市场化,权力监督得到进一步强化。比如,重组委委员人数由35名增至40名,内部委员不超过11名;委员每届任期由2年改为1年,连续任期不超过2届。此外,新规还设立了发行与并购重组审核监察委员会,将会对并购重组委审核工作进行独立监察。

在新的并购重组委工作规程实施后,证监会将紧接着进行新一届并购重组委的选举。申万宏源研究所分析师林瑾表示,在现任并购重组委履职期间,并购重组审核通过 率整体稳中有降,上半年维持在89%的通过率。而新一届发审委上任以来,IPO审核保持着50%左右的通过率。相比之下,并购重组审核目前仍更有优势;但要注意到的是,从今年2月到6月,并购过会数和IPO通过数开始接近,分别为36个和40个。

“随着此次并购重组委工作规程的完善,并购重组审核可能也将经历类似新发审委就职后IPO审核全面从严的过程。预计并购重组过审难度将增加,重组项目发行或在一定时间内均下滑和放缓,IPO与并购重组审核效率的相对优势面临再平衡。”林瑾称。

监管从严的趋势,还不仅仅在向重组项目审核、重组委工作机制等方面渗透。

在今年6月上会的海宁皮城,其因交易不符合《上市公司重大重组管理办法》第四条及第六条相关规定而被否。查询重组办法可见,第四条重在强调信披的合法和规范;而第六条则主要强调中介机构的尽职尽责,规定为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件等。

因违反上述条款被否,在过去几年间的重组申请中并不多见。是否因中介机构违规执业被否,上市公司目前尚未对此做出回应。但中介机构在过去的缺位失职现象,监管早已关注。近日,金亚科技和雅百特就因重大违法被证监会移送公安机关。上市公司启动强制退市程序,而相关投行、审计和律所等中介机构也因涉嫌出具含有虚假内容的证明文件,被证监会调查处理。

解决问题,还需要从源头着手。就在7 月1日,新版《证券公司投资银行类业务内部控制指引》(下称“内控指引”)已经正式施行。该指引要求券商建立清晰、合理、有效的投行类业务内控体系和机制,并购重组、承销保荐、债券受托管理、挂牌和资产证券化等业务都将全面适用,市场也称之为“投行最严内控新规”。

根据参加近期证券业协会培训的券商人士透露,监管层人士在会议上提出券商投行目前存在突出问题,主要集中在尽职调查、后续管理、工作底稿管理以及投行机制等方面。

比如,尽职调查中核查内容不全面、督导程序履行不到位等问题都较为常见。机制方面,券商投行管理模式粗放的问题也较为突出,承包制、包工队等模式都极容易聚集风险;有的券商投行业务内控体系和流程依附于业务条线内,或者内控流程流于形式化,合规风控不能有效覆盖业务。

该会议上,当前券商投行的“过会导向”还被单独提出予以提醒。监管层人士提出,部分券商的内部控制,不是以发现和防范风险为导向,反而是以协助项目通过审核为目标。从行业整体来看,各券商的业务内控标准宽严不一;在具体业务操作层面,统一券商内部各业务的内控标准也并不平衡,部分业务风险在快速积累。

此次内控指引,券商投行要从项目组和业务部门、质量控制、公司内控建立“三道防线”,来切实防范业务风险,指导投行业务进一步合规发展。而在薪酬激励、人员配置要求、机构设立等各个环节,都作出详细的要求。伴随内控指引的正式实施,强化中介机构和从业人员合规执业的趋势也进一步明确。

上半年的并购重组市场,呈现了严监管态势“不变”、市场热度和结构“变”这两种趋势 插画/刘飞

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