斯太尔和实控人反目德隆系“完美契约”何以成“致命赌约”
记者 田悠悠 发自上海
1.3亿元理财资金不翼而飞、1.88亿元债务违约、16个银行账户被冻结、董事长李晓振上任一个月就失联……斯太尔（000760.SZ）身处多事之秋，其实际控制人冯文杰已无心恋战，意图寻求接盘方，却遭到斯太尔的阻拦。
9月7日，斯太尔股价异动公告回应了坊间所传李晓振“疑被控制，在看守所里写了辞职信”，称“截至目前公司未收到相关法律文书及其他通知，仍未获悉其失联的具体原因”。公告同时透露，因公司及子公司涉及诉讼，多个银行账户被冻结，已对公司及子公司生产经营及管理造成一定影响，全资子公司斯太尔动力（常州）发动机有限公司（下称“常州斯太尔”）已对员工采取放假措施。
公告还称，公司控股股东山东英达钢结构有限公司（下称“英达钢构”）法定代表人冯文杰签署《股东权利及投票委托书》，将英达钢构名下持有的斯太尔股票投票权全权授权委托给自然人王某某独立行使，但公司收到的委托书复印件未加盖英达钢构公章，仅具法定代表人签名，故不产生效力，且冯文杰签署委托书行为系越权代理。
斯太尔如此乱象丛生的“果”，事实上早在五年前就已种下了“因”。
2013年，“德隆系”旧部在A股卷土重来，联手硅谷天堂（833044.OC），以当时大热的“PE+上市公司”模式，操盘了博盈投资（斯太尔前身）对奥地利斯太尔（Steyr Motors）的跨国并购，默默无闻的英达钢构就在这场资本运作中被推到了前台。
作为买方，当时净资产不到5.28亿元的英达钢构先认购了4亿元的股份，又许下豪华对赌承诺——收购后三年标的扣非净利润达11.8亿元。而硅谷天堂和“德隆系”四家PE虽合计认购11亿元，却一致放弃了股份权利，对外宣称只做财务投资，由此得以不承诺业绩。
有业内人士对记者分析，英达钢构的“傀儡”身份昭然若揭，目的是隐藏背后的资本大鳄，而这显然违背了证券市场的“三公”原则。当初这一设计看似完美，以巧妙的财技既规避借壳，又让硅谷天堂的境外资产得以境内上市，获利退出。对赌的杠杆由英达钢构承担，五家机构获得增值股票。
不过，这场对赌却像一纸“骗局”，毕竟收购前，奥地利斯太尔两年利润合计不过逾千万。事实也证明，后来斯太尔三年业绩承诺无一年完成，因业绩补偿上市公司与英达钢构已对簿公堂。英达钢构和“德隆系”也走向分歧，各谋其利，斯太尔此前失踪的1.3亿元理财资金，就与“德隆系”难逃关联。
实控人欲逃离
此前，坊间关于李晓振失联原因猜测四起，李被传因涉嫌英达钢构相关案件被控制，并在看守所写下了辞职信，而在他失联后，英达钢构与冯文杰已经与接盘方签订了相关协议。
斯太尔对流言不置可否。9月7日，该公司内部人士对记者称公司并未收到任何辞职信，对董事长失联的原因到现在也还是不清楚，而大股东英达钢构2016年业绩补偿款至今未付，付款计划都尚未与公司进行沟通，目前英达钢构、冯文杰和公司都没有策划任何重组一类的重大事项。
但斯太尔在当日的公告中却披露，8月27日，王某某等人确实赴斯太尔常州办公地址，向公司送达了《股东权利及投票权委托书》复印件，王某某等人称英达钢构已将持有公司的股权提案权、投票权全权委托给其独立行使。巧合的是，斯太尔称于同一天还收到了英达钢构出具的《告知函》，似为阻挡冯文杰与接盘方的协议。英达钢构告知斯太尔，冯文杰作出的所有文件必须有英达钢构法定代表人签字并加盖公司公章，且附公司决议，才属生效。
斯太尔据此《告知函》认为，上述委托书复印件虽有冯文杰签名却少了英达钢构的公章，内容不产生效力，也不会导致公司实控人变 化。并认为冯文杰签署委托书行为系越权代理，王某某应当知道其代理行为超越权限。
王某某离开常州两日后，英达钢构对斯太尔再次发送回复称，对上述委托复印件内容“既不清楚，也不认可”，还补充表明冯文杰签发《股东权利及投票权委托书》非其真实意愿的表示。
就此记者试图以多种途径联系冯文杰，但均未获得回应。
公开资料显示，在入主斯太尔前，英达钢构原为冯文杰持股 89.8% ，李晓振持股10.2%。而天眼查的最新股权结构显示，李晓振已经退出。冯文杰持股下降至51%，剩下49%的股份由烟台鹏坤投资中心（下称“烟台鹏坤”）持有。变更记录显示，烟台鹏坤于2017年6月进入英达钢构。
烟台鹏坤的背后是神秘自然人王茜，颇为年轻，生于1985年。但蹊跷的是持有烟台鹏坤99%股份的她，身份仅仅是英达钢构的办公室主任。
记者查询发现，王茜从2013年12月开始已是斯太尔的监事，彼时博盈投资对奥地利斯太尔的收购完成不久，第一次改选了董事会。今年1月，王茜已被选为斯太尔监事会主席。
“致命赌约”
2012年后，“德隆系”旧部在A股卷土重来，接连染指了博盈投资、伊立浦（00226.SZ,现*ST德奥）、中捷资源(002021.SZ）、皇台酒业（000995.SZ，现 *ST 皇台）、新潮能源（600777.SH）等壳股，并不断寻找合适的项目，试图通过并购定增装入上市公司。
一位曾帮助“德隆系”寻找项目的知情人士告诉记者，找壳装资产抬股价，“德隆系”重回A股，做法大胆激进，也寻得了各路资本的合作，但由于市场巨变、监管从严，很多项目进行得并不如预期的顺利，“德隆系”与合作方也陷于尴尬状态，最终该人士所在的项目公司解散。
斯太尔就是“德隆系”重回A股的典型案例。
2012年年底，博盈投资已在保壳边缘挣扎，终于在停牌数月后拿出了15亿元的定增方案。其中，英达钢构认购金额约4亿元，与“德隆”关系密切的四家公司——长沙泽洺、长沙泽瑞（已更名“珠海润霖”）、宁波贝鑫、宁波理瑞合计认购9亿元，天津恒丰认购2亿元。定增后，英达钢构成为博盈投资第一大股东。
定增收购的标的——奥地利斯太尔当时由武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（下称“梧桐硅谷”）100%控股。梧桐硅谷只是为并购设立的壳公司，如今已无信息可查，在它背后一直被认为站着的除了硅谷天堂，还有声名在外的梧桐资本。梧桐资本曾与“德隆系”合作操盘了对*ST德奥的并购，此前第一财经亦有报道。
并购奥地利斯太尔，博盈投资出价5亿元，2012年4月，梧桐硅谷收购斯太尔对价折合为2.84亿元，半年时间溢价76%，硅谷天堂套利2.16亿元，这笔资金轻松覆盖天津恒丰的2亿元认购。而参与定增的另外四家PE与硅谷天堂一道，对外称只做财务投资者，不参与公司日常经营，主动放弃了股份权利，也因 此未承担任何业绩承诺。
在这样的方案下，作为买家的英达钢构竟然给出了一份豪华承诺——2014年～2016年并购标的扣非净利润不低于2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元。可后来的故事是，三年斯太尔扣非后净利润分别只有666 万元、-2.11亿元、1384万元，均未完成。英达钢构至今尚未支付2016年的业绩补偿款4.86亿元，斯太尔已将其告上法庭，一审胜诉。
“从根本上来讲，我觉得这就是个骗局，除非斯太尔业绩特别好，所有的计划才能抹平，各方赚钱，但如果斯太尔业绩不好，那么一定会出现如今的结果。”一位资深投行人士认为，斯太尔的上述方案虽然设计精妙，但内容并不足以撑得起方案。
当时披露的业绩显示，奥地利斯太尔2009 年、2010 年、2011年及2012年1～9月税后利润折合人民币约1572.8 万元、674.44万元、624.52万元、281.86万元。而这与英达钢构豪华赌约的业绩承诺相差上千倍。
英达钢构与德隆系反目？
在这起蛇吞象的并购中，作为“傀儡”的英达钢构，可信度并不高，上述投行人士认为，背后的利益主体几乎清晰可见，这并不符合证券市场的“三公”原则，当初定增方案披露的真实性存在问题。
在第一年的业绩承诺未完成后，英达钢构先是更改了业绩补偿方案，将股份+现金补偿直接变更为完全由现金补偿，保全了手里的1.18亿股份。随后，经历了拖延、分期付款，前两年的补偿也算艰难完成，但到2016年的业绩补偿英达钢构却爽了约。
对赌失败，市场环境也发生巨变，老套路举步维艰，“德隆系”不得不开始寻求接盘方，原来派驻的高管也逃离四散，英达钢构悄悄得以上位。
在2013年并购完成后，博盈投资更名斯太尔，董事会改选。6名董事中，英达钢构虽然派选了冯文杰、邹书航、李晓振，但与四家PE关系密切、曾在“德隆系”公司任职的刘晓疆、吴晓白成为斯太尔董事长、总经理，掌握经营核心。
这一设置到2017年底开始发生巨变。从去年底开始，包括公司董事长、总经理、董秘、财务总监等12名斯太尔高管相继离职。刘晓疆、吴晓白辞职，被英达钢构阵营的高立用、商 清替代，不到半年，高、商二人辞职，李晓振、王志喆上任。
在刘、吴二人辞职前“，德隆系”四家PE先后一起与中科迪高、上海图赛、中银九方商讨股权协议转让，但均以流产告终。今年1月，又曾与刚刚成立20天的众诚泰业商讨转让股权，于3月签署了《股权转让意向书》，但周旋数月也最后走进了死胡同。
与之对应的是，英达钢构在派任高管掌控了斯太尔董事会的同时，也修改了公司章程，规定每年更换和改选的董事人数不得超过公司章程规定的董事会成员总数的三分之一。这意味着，四家PE想要再寻找接盘方，变更斯太尔控制人将更为困难。
转让不成，减持套现成为第二选择。第一财经梳理估算，截至目前，天津恒丰与四家PE已累计套现约3.69亿元。其中，天津恒丰先于 2017 年3月减持 1935.01 万股，套现2亿元，持股降至4.99%，后又于当年二季度减持100万股。由此看已完美保本，但因斯太尔的困局，其清仓减持计划至今未能如愿。
此外，到2018年中期，除了长沙泽洺未减持外，其余三家PE也均进行了减持，四家“德隆系”PE还将2.28亿股都清仓质押，充分套取现金流。
1.3亿理财去向不明
在刘晓疆、吴晓白任斯太尔董事长、总经理期间，斯太尔曾通过自然人刘珂名下的私募天晟同创作为投顾，通过信托通道，投资了一家疑似空壳的公司玉环德悦，而刘珂本人与“德隆系”多家上市公司存在纷杂的“暧昧”关系。
2016年7月，斯太尔斥资1.3亿元购买了 “方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”，主要投资于非上市公司股权和债权等。按约定，该产品存续满12个月时可提前终止，斯太尔今年5月26日称，公司本按约要求提前终止，但却只收回1040万元收益，本金不翼而飞。斯太尔因此将国通信托及投顾公司——北京天晟同创创业投资中心（有限合伙） （下称“天晟同创”）告上法庭。
但提供通道的国通信托回应称，公司并未收到诉状，且已按合同履行受托人管理责任，以天晟同创投顾指令，将资金用于对玉环德悦的增资。国通信托直斥，斯太尔要求返还1.3亿元资金及赔偿损失的诉求无理，没有任何依据。
玉环德悦又是何背景？记者查询天眼查信息发现，该公司注册成立于2016年1月，注册资本1.39亿元，实缴资本未披露。虽然状态显示为存续，但作为投资公司，对外未有投资，电话也无人接听，更为巧合的是，在斯太尔状告国通信托后，玉环德悦于8月进行了工商变更，股东中新增了国通信托。
记者调查发现，去年7月，刘珂持股90%的私募——中金创新资产管理有限公司（下称“中金创新”）还同时与斯太尔发行了斯太尔中金产业基金，一期规模达10亿元。但9月7日斯太尔公告称，鉴于资本市场再融资难度不断加大等原因，已决定解散该产业基金。
除了和斯太尔合作之外，刘珂还曾出现在*ST德奥、中捷资源的定增对象之中。2015年10月，*ST德奥发布定增预案，募资48.96 亿元，发行机构之一的天晟泰和，最终穿透至刘珂、张泽良、张庭苇等3人。无独有偶，同一年，天晟同创还曾计划参与中捷资源的相关定增。
在天晟同创成为斯太尔信托计划投顾前后，中捷资源、新潮能源也均出资2亿元认购了该项信托计划。2017年12月，斯太尔披露无法收回信托本金后，两家公司以加速回流资金为由，分别将信托受益权转让给优泽创投、智元投资。但到目前，优泽创投仅向中捷资源支付了转房款2700万元，而智元投资一分未给已被新潮能源告上法庭。
按公开信息提供的路径，记者此前试图电话联系天晟同创，接听者自称是中金创新的工作人员，并否认了公司与天晟同创的关系。
按照斯太尔的公告信息，天晟同创未给出本金去向也未做出其他回应，处于不配合的“失联”状态。进一步查阅工商信息，发现天晟同创与中金创新联系电话为同一号码，而天晟同创持股30%的二股东齐善杰名下另一家公司是德隆创新。
新潮能源曾于今年6月披露刘珂履历， 1971年出生的刘珂，历任中金创新国际董事长、董事，中金创新董事长，湖北高金投资董事长，并担任数十只创投基金、并购基金合伙企业执行事务合伙人委派代表。2018年6月15日，刘珂被选为新潮能源董事。三天后，成为董事长兼总经理。
斯太尔、中捷资源、新潮能源三家“德隆系”上市公司合计投资了5.3亿元的信托产品去向不明，且未有合理回报，让人费解，背后是否存在挪用上市公司资金问题，值得质疑。
事实也证明，后来斯太尔三年业绩承诺无一年完成，因业绩补偿上市公司与英达钢构已对簿公堂。英达钢构和“德隆系”也走向分歧，各谋其利，斯太尔此前失踪的1.3亿元理财资金，就与“德隆系”难逃关联 斯太尔、中捷资源、新潮能源三家“德隆系”上市公司合计投资了5.3亿元的信托产品去向不明，且未有合理回报，让人费解，背后是否存在挪用上市公司资金问题，值得质疑。