小市值壳资源走俏：买方按图寻宝卖方坐地起价

记者 慕青 发自广州

买方、中介拿着名单找“壳”，卖方要求溢价一倍以上。已经沉寂已久的壳市场，最近陡然开始升温。

第一财经从多名业内人士处获悉，早在一个月前，中介机构就开始大力物色壳资源，并开出了包含数十家公司的买壳名单，一些计划借壳上市的实体企业，也在四处寻找壳资源。而受到青睐的，基本上都是市值20亿元左右，没有股权质押爆仓、债务压力小，没有未决诉讼的壳资源。

市场需求突然增加之后，资质较好的壳资源价格也随之水涨船高。第一财经了解到，壳交易中，卖方一般都要求溢价1倍以上甚至更高，部分卖方在要求高溢价的同时，还要求注入具有较大利润规模的优质资产。

壳交易活跃

刘旭（化名）斜坐在一把木椅子上，面前的两部手机铃声一齐响起，双手各抄一部，对其中一方通话几句，赶快又与另外一方通话，一番如此反复的忙乱后，又有新的电话打进来。短短一个小时左右的时间里，刘旭就接了十多个来电。

刘旭是一名“壳”资源中介人士，专门为上市公司壳买卖双方牵线和资源匹配服务。而这种忙碌的状态，几乎已经是他最近一个月来的工作常态。

“没办法，买卖壳就是这样，要跟双方不断沟通，而且最近壳交易比较活跃。”刘旭说，他最近正在为北方一家企业寻找壳资源，并且找到了意向标的，目前正在为双方沟通“，买方实力雄厚，想受让两家上市公司的控制权。”

上述来自北方的企业，并不是唯一的潜在买方。刘旭对第一财经称，南方一家初估2018年营业收入超过30亿元，利润2亿元左右的企业，也正在委托投行等第三方，尝试与这家上市公司实际控制人接触，洽谈受让控制权事宜。

壳资源突然升温，最近一个多月来并不鲜见。除了有意进入资本市场的企业，投行、私募股权基金等市场参与方，也纷纷投身于壳市场，一些投行甚至列出了数十个标的的壳资源名单。第一财经获得的一份名单显示，券商列出的拟买壳名单超过40家，并详细罗列了上市公司所处行业、具体业务和亮点，以及实际控制人持股比例、拟受让比例、价格等情况。

一些拟买卖的壳资源，已有部分 成交。上述名单显示，列出的40余家标的中，均根据市值、资产、利润、债务等情况，按照重点推荐、暂缓考虑等进行了分类。截至11月底，已有10余家的买卖双方达成交易。

多名市场人士对第一财经称，进入三季度之后，A股市场剧烈波动，上市公司市值普遍缩水，壳价、溢价率大幅下降，买壳成本显著下降，9月份以来并购重组松绑、IPO被否企业借壳上市间隔缩短等政策陆续出台，都成为壳市场再次活跃的催化剂。

这种情况在上述名单中也得到了体现。市值都在20亿元左右，部分公司市值已达15亿元，一些实际控制人持股比例较低的公司，按照20%~ 30%左右的比例计算，买方只需要数亿元，就能获得一家上市公司控制权。

壳资源的买方中，不乏实业背景。以某上市公司为例，买方设计了两种方案，一种是分期受让，第一步受让实际控制人持有的流通股，剩余部分待解禁后继续受让；一种是一次性受让不低于25%的控制权，同步启动借壳，装入买方资产，将上市公司资产置出给大股东。

溢价水涨船高

股价低、市值小、无股权质押爆仓、债务压力小，没有未决诉讼的上市公司，是买方最为青睐的壳资源。

刘旭对第一财经称，其接触的卖壳意向标的，之所以被多个买家看中，就是因为大股东股权质押比例低、公司本身没有明显债务压力，主营业务也能盈利，而且资产质量也比较好，买 方既可以在不改变现有业务的前提下，装入自身资产继续经营，也可以剥离原有业务，自由选择空间较大。

刘旭所说的这家公司，目前经营较为稳定，大股东股权质押比例不到30%，目前市值仅在20亿元左右。

根据第一财经获得的上述名单，除了少量ST、亏损公司外，绝大多数拟卖的壳公司，2018年前三个季度都有数千万元至上亿元的净利润，账面上有数亿元现金，并且愿意在卖壳后将现金留在上市公司。

“资产、经营状况都还过得去，大股东又没有债务压力，仍然要卖壳的，一般都是现有业务虽然没有大的问题，但未来前景不好，还有一些是大股东年纪比较大了，没有人接班，所以希望把公司卖给别人。”某投行人士对第一财经称。

在市场需求突然增加之后，资质相对较好的上市公司壳资源的交易价格也水涨船高。多名业内人士均称，纯粹进行控制权交易，而没有资产注入，通常情况下，这种类型的壳资源，买方一 般都要求溢价1倍以上甚至更高。

深圳某中介人士称，其接触的一家壳公司，净资产和账面现金情况都不错，没有对外担保、商誉减值，大股东也没有股权质押爆仓，实际控制人要求按照10亿元的对价，转让其中25%的股份。而该公司目前市值约20亿元，溢价率达100%。

实际上，类似情况并不鲜见，一些卖方的要价更高。根据上述市场人士透露，一家当前市值只有15亿元左右的公司，大股东却要求按照40亿元市值、12亿元的对价，转让30%左右的股份，总体溢价率超过160%。

一些卖方要求高溢价的同时，还要求买方注入具有较大规模的优质资产。上述投行人士称，某上市公司实际控制人计划以80%以上的溢价率，转让控制权，但同时要求买方注入利润规模1亿元以上，与现有业务协同的资产，如果买方是民营企业，则注入资产利润规模得不低于3亿元。

博弈激烈

尽管壳交易再度活跃，但并不是所有的买卖双方，都能如愿达成交易，价格方面仍然存在激烈博弈。

上述业内人士称，一些转让控制权、保留小部分股权的卖方，出于资金、业务、后续经营等方面的考虑，更愿意卖壳给国有企业，但国有企业受各种因素限制，卖壳时不可能给太高的溢价，即便有溢价，幅度也在30%以内，更多的是平价转让。

民营企业面临的则是另外一个问题。在业内人士看来，一些纯粹出于 资本运作目的的民企买方，并没有符合条件的可注入资产，虽然愿意承受较高的价格，但是否拿得出来足够的资金，却是一个问题。即便资金能解决，高价买壳的潜在风险也很大。

“如果买价太高，运作不好的话，后续风险很大。”刘旭称，在此情况下，未来只能以更高的价格脱手，才有获利空间。如果持有期间股价下跌，成本会进一步抬升，从而导致再次转让价格上升。这种情况下，买方的风险会大大增加。

而既有卖壳意愿，又有雄厚资金实力、优质资产的实业买方，似乎也并不好找。业内人士称，对民营企业买方来说，过高的溢价，会增加企业的额外负担。如果拥有资产，采取受让小部分股权，同时向上市公司注入资产的方式获得控制权的方式，对买方更为划算。

“既要高溢价，又要注入的资产质量好，哪有这么便宜的事情。”刘旭说，从公开市场情况来看，部分壳交易溢价率确实较高，但这种情况，除了实力雄厚之外，标的本身的资产，也对买方具有吸引力。一些壳公司虽然业绩一般，但拥有优质土地等资产，买方看似高溢价，实际上却以较低价格得到了土地。

业内人士还认为，一些卖方既要求高溢价，又要求注入优质资产，可能并非真的要卖壳，而是为了通过制造卖壳、资产重组的概念，借以提升股价，并实现其他某种意图“。可能也有些卖方真的想卖，但这种方式很难为买方接受，也排除不了炒股价的嫌疑。”