监管对可转债业绩变脸出手三家券商及其保代被罚

继 IPO 业务罚单密集落下后，监管再对投行可转债项目“出手”。

日前，证监会官网公布了6份行政监管措施决定书，分别对中信证券、中德证券和万和证券3家券商出具警示函，对6名保荐代表人采取监管谈话措施，受罚内容均涉及在投行保荐的可转债项目中，发行人存在发行当年即亏损、营业利润比上年下滑50％以上等情形。

一位投行业内人士对第一财经表示，保荐机构对发行人“业绩变脸”的把控存在一定难度，为尽量避免触发业绩亏损和下滑的处罚条件，保荐机构及保荐代表人需要向发行人充分提示相关规定，如短期内业绩存在很大的不确定性，则需要慎重申报。

券商保代双罚

具体来看，中信证券、中德证券和万和证券及相关保荐代表人被罚分别涉及其保荐的恒逸石化、永乐股份以及永吉股份可转债项目。

从发行情况来看，这三家公司分别于2022年发行了可转债“恒逸转2”“永东转2”“永吉转债”，发行规模分别为30亿元、3.8亿元、1.46亿元，当前剩余期限均超过4年。

在上述可转债发行当年，恒逸石化、永乐股份以及永吉股份分别实现营业利润- 11.04 亿元、0.39 亿元 、0.37 亿 元 ，分 别 同 比 下 滑125.95%、88.94%、78.56%。

此前，也发生过类似因发行人业绩亏损或下滑被处罚的案例。例如， 2022年证监会开出4张涉及上市当年亏损或业绩下滑的罚单，广州航新航空科技股份有限公司发行可转债当年即亏损，国泰君安的两名保荐代表人被采取认定为不适当人选3个月措施；中自科技（688737.SH）首发项目上市当年即亏损，申万宏源承销保荐的两名保荐代表人被采取认定为不适当人选6个月措施。

另外，在宝明科技（002992.SZ）首发项目及深圳新星（603978.SH）可转债项目中，发行人均在证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上，海通证券和中银国际证券的4名保荐代表人均被采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施。

针对保荐机构对发行人“业绩变脸”的把控，上述投行业内人士表示：“如果是受行业市场因素影响，保荐机构也难把握，但对于一般企业而言，就算环境再差，也会在上市第一年努力稳住业绩，不触发相应处罚条件；如果是因为财务造假导致上市第一年爆雷，那就需要另当别论了。”

发行人业绩越发受关注

随着注册制改革深入，保荐机构的“看门人”责任进一步压实，发行人业绩越发受到监管关注。同时，监管强调保荐机构要以上市公司质量为导向提升执业质量。

2023 年2月，证监会修订发布新的《证券发行上市保荐业务管理办法》，对涉及发行上市当年业绩相关的规定进行了整合修订。

根据新规，发行人存在公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑50%以上、上市当年即亏损且选取的上市标准含净利润标准、实际盈利低于盈利预测达20%以上等情形的，证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话，对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施。

从2022年处罚情况来看，处罚主要集中在对保荐代表人业务限制层面。此次证监会开出的6张罚单，则对3家保荐机构和6位相关保荐代表人均采取了相应监管措施。除了上述发行人存在发行当年即亏损、营业利润比上年下滑50％以上等情形，盈利预测也是监管的重点。

深交所1月3日发布的监管函显示，在芯天下技术股份有限公司IPO项目保荐过程中，发行人2022年度经审计业绩与业绩预计情况差异较大。因保荐机构未对发行人业绩预计情况审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量等，深交所对中信建投及保荐代表人汪浩吉、方英健采取了自律监管措施。

2023 年7月，为适应全面实行注册制改革需要，督促保荐机构执业理念加快从“可批性”向“可投性”转变，提升保荐机构执业水平，沪深交易所联合发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》，在设定评价内容权重时，将上市公司质量作为评价重点，并将分值权重设定为70%，评价主要衡量公司的经营质量、市场表现及治理质量等情况。