收购标的业绩骤降近九成千山药机领1.67亿补偿“红包”
两年前，当千山药机（300216，SZ）作出收购湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称乐福地）的决定时，或许没有想到，如今会以这样一种哭笑不得的方式收到投资回报。
一方面，收购的子公司业绩大变脸，去年未能实现业绩承诺数额。根据当年收购报告，2016年乐福地需要达到的扣非净利润为5000万元，然而，乐福地去年这一
2016年实现营收7.64亿元，净利润2.06亿元，千山药机拿出的这组数据称得上“亮眼”。不过记者发现，千山药机业绩大增，源于2015年并购的子公司乐福地业绩“不达标”的补偿。此外，乐福地虽为千山药机于2015年收购的子公司，但事实上二者关系颇有渊源。
据了解，千山药机成立于2002年，主营大输液生产自动线及其配套设备的生产与销售，是国内主要注射剂生产设备供应商。乐福地亦曾是千山药机关联公司，2003年9月企业成立之初，刘祥华与他人并列为第一大股东，该公司主营塑料输液袋盖子和接口等医药包装材料。
但在上市前，2009年12月，千山药机股东以1600万元的价格出让乐福地80%股权。到了2015年，千山药机又以5.56亿元价格重新揽入乐福地100%股权。
收购报告书披露，通过长期的技术、 数额为441.12万元，较上年骤降3474.72万元，降幅达88.73%，约为承诺额的8.8%。另一方面，因为业绩承诺未达到，千山药机获得了1.67亿元的补偿金，这让千山药机去年净利润增长了244.33%。
近日，《每日经济新闻》记者参加了千山药机的年度股东大会。乐福地董事长刘华山在接受记者采访时表示，去年乐福地业绩大幅变脸有几方面原因：一是受国家“限抗令”政策大输液制品需求下滑，包括乐福地所在的上游包材厂家也受到影响；二是乐福地的核心产品双 人才、客户资源的积累和进步，乐福地逐步成长为国内医药包装材料领域的领导企业。
“收购的时候有人说我们高管套现，其实不是外面所想的这样。”刘华山对《每日经济新闻》记者表示，千山药机上市前，保荐人认为单一主业上市更容易通过证监会审核，于是就将乐福地从公司剥离出去。出于同样考虑，千山药机旗下另一企业康源制药也被剥离。
刘华山同时表示，证监会相关负责人在审核材料时称，乐福地与千山药机是产业链上下游关系，打包上市不仅符合要求，且更能获得市场认可。
这一席话，让刘祥华后悔不已，也为后来的重新收回乐福地坚定了信心，这也才有了日前乐福地因业绩不达承诺，而作出业绩补偿的事。
从上市前股东主动剥离乐福地，到
5000万仅完成441万
诺的首个年度（2015年），乐福地实现扣非后归属于母公司股东的净利润为3915.84万元，业绩完成率为103.05%。但到了2016年，乐福地的经营业绩出现大变脸，扣非后归属于母公司的净利润为441.12万元，实际完成数低于业绩承诺数4558.88万元，仅完成业绩承诺5000万元的8%。
对此，刘华山解释称，一方面受供给侧结构性改革淘汰落后产能、加速行业整合等政策的影响，另一方面乐福地的核心产品双拉环盖专利到期，行业竞争加剧，导致乐福地部分产品价格下调、盈利能力下降，“价格降低毛利率也下降
3000万
拉环盖专利到期，很多同行加入竞争，导致该产品毛利下滑了三分之一；三是部分子公司在建或新开业，没有具备完全达产的条件。
而在当天的股东大会上，千山药机董事长刘祥华也坦言，去年乐福地烟花生产线生产推迟，没有大批量发货，减少了大约6000万元的净利润；以八角袋为主的包装材料生产线也推迟，再加上行业供过于求、大量仿制品加大竞争，包材收入也比预期少了约3000万元的净利润，对乐福地实现业绩承诺影响很大。
●8年前以1600万卖乐福地80%股权，两年前以5.56亿买回100%股权
上市后收回，千山药机等了5年。根据千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，乐福地2015 年~ 2017年实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于3800万元、5000万元和6000万元。若乐福地业绩不达标，承诺方将进行业绩补偿。
2016年，乐福地扣非净利润为441.12万元。值得注意的是，此次千山药机获得的业绩补偿金，不是原本的业绩差额约4558万元，而是1.67亿元。
而这一业绩补偿，是根据收购之时的业绩补偿公式所确定。根据收购报告书，利润补偿期间内，交易对方每年应予补偿现金金额的计算公式为应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的股权交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿现金金额。 了，利润也下降了，但市场占有率没下滑，主要是价格降低影响了。”
在当年的收购报告书中，千山药机表示，两者在诸多方面存在各自的独特优势，可以实现互补，其中便包括双方可以进行新产品互动同步研发，从而保证产品的先进性、公司毛利率水平。
千山药机年报披露，分行业统计， 2016年公司药用包装制造行业实现营业收入1.99亿元，同比增长17.97%，但该行业营业成本为1.50亿元，同比增长44.62% ，毛利率为 24.49% ，同比下降13.91%。