●标的估值一年不到涨三成

公开资料显示，海陆重工主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售等，受国内大环境以及行业竞争等因素影响，公司去年的业绩出现了下滑，记者注意到，去年报告期内，公司的“锅炉及相关配套产品”业务收入以及“压力容器产品”业务收入均较上年同比出现了下跌。2016年上市公司整体收入则是同比下降28.91%。

对此，海陆重工在此次预案中直言，上市公司现有业务发展面临瓶颈、业绩下滑，急需拓展新的业务领域，完善业务布局，抵御行业波动风险。

此次交易前，标的公司江南集成的股东分别为：吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称聚宝行集团）、郑天生以及曹荣美，上述四方持股比例分别为： 67.20%、16.40%、10.00%和6.40%。

而在此次交易中，海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式，向吴卫文和聚宝行集团购买合计持有的江南集成83.60%股权。其中，海陆重工将向吴卫文以股份支付4.152亿元，支付比例为29.42%，以现金支付9.96亿元，支付比例为70.58%；向聚宝行集团支付交易对价3.44亿元，全部以股份支付。

值得注意的是，标的公司江南集成自成立后曾发生过多次股权转让以及增资。

预案显示，在2014年江南集成第三次股权转让及第五次增资后，上市公司易事特成为了江南集成的股东之一，持有后者10%的股份，2016年9月，易事特将其持有的江南集成10%股权作价1.75亿元转给自然人郑天生，以此计算，江南集成当时整体估值为17.50亿元。

而根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为 22.53亿元，《每日经济新闻》记者发现，1年不到时间里，江南集成的估值又上涨了近30%。

实际上，江南集成近年业绩亦是不俗，2015年至2016年，江南集成的业绩分别为1.39亿元和1.77亿元。

为此，交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺，若本次重组于2017年实施完毕，标的公司在2017、2018 和2019年度累计实现的扣非后归母净利润不低于 8.23 亿元；若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018、2019和2020年度，承诺江南集成在2018、2019 和2020年度累计实现的扣非后归母净利润不低于9.01亿元。