对违规减持应重视使用限制交易措施

根据深交所6月13日公告，经查明，星网锐捷股东FINET此前的减持行为违规，深交所对FINET进行公开谴责处分并将此记入上市公司诚信档案。笔者认为，应进一步加强对违规减持的惩罚和约束，防止违规减持套利行为。

FINET作为持有星网锐捷5%以上股份的股东，分别于3月23日、3月24日通过深交所以集中竞价交易的方式合计减持星网锐捷无限售流通股1533.62万股，占总股本2.8447%，减持金额2.94亿元。其减持行为未按照证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（2016年）第八条规定，在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且违反第九条规定，在三个月内通过集中竞价交易减持股份超过星网锐捷股份总数的1%。

FINET减持行为发生在3月份，今年大股东、董监高减持新规是在5月底出台的，由此，其减持行为理应遵循去年的减持规定。但不管新规旧规，其减持比例均违反相关规定。FINET是一家注册于英属维尔京群岛的公司，笔者估计为境外股东，但既然在A股市场投资，也理应遵循A股市场的规则，而无权享受“超国民”待遇。

即使新规出台，大股东违规减持也可能屡禁不止，估计今后还会有顶风违纪者。笔者认为这主要是因为新规对违规减持的处罚规定可能还存在漏洞，目前对大股东违规减持的处罚力度仍然太小，缺乏威慑力。

按照今年证监会出台的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，对违规减持股份，证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施；超规减持的依法予以查处；情节严重的，证监会可以依法采取证券市场禁入措施。但“责令改正”是违规减持后必须等量增持买回还是其他意思，并没有明确规定。即使等量增持买回，原来有些散户也可能因大股东减持而跟随低价抛售，并不会因大股东的增持而受益。

在行政罚款方面，如果大股东在触及减持5%红线时没有公告并暂停减持，那么证监会可对其进行罚款。按此前做法，此时处罚主要包括两部分，一部分处罚是针对大股东超比例减持未及时信息披露行为，给予几十万元罚款；另一部分处罚则是针对大股东在限制转让期限内的减持行为，予以减持市值百分之几的罚款。

第二部分处罚是因为减持达5%时需要信息披露、且应就此暂停买卖三日，如减持5%后继续不停歇减持，《证券法》第204条规定“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款”。但假若大股东超比例违规减持，而减持量又没有达到5%时，那么要对其行政罚款就可能没有法律依据，因为其此时减持行为没有触及信息披露义务，由此也不涉及“限制转让期”。

如果对减持比例在5%以下的违规减持没有一定的行政罚款，显然大股东将有恃无恐。建议完善《证券法》，对此类情况也规定相应的行政处罚金额，而且要严罚。比如可按照超量违规减持金额、处以相应50%左右的罚款，如此重罚估计也就没有人愿意超量减持了。

交易所对违规减持也要明确监管措施，包括可以采取限制交易或者实施纪律处分。笔者认为，应重视使用“限制交易”这个高压棒，而且应明确大股东若违规减持，该账户今后三年不得交易，这就很有威慑力，想减持也减持不了。

另外，如果能从技术层面约束甚至杜绝大股东的违规减持行为，或许可从根本上解决问题。比如，目前减持新规要求大股东每90日通过集中交易至多减持1%、通过大宗交易至多减持2%。如果交易所和中证登数据共享，并开发出一种软件，在大股东集中交易减持达到1%时，交易系统就可自动报警，从而大股东的交易指令可立刻暂停。这种想法是否具有操作性，值得交易所探索。

《证券法》在修改时还可明确，若大股东违规减持导致散户利益受损，大股东对此应该承担民事赔偿责任。利益受损的投资者，既包括股价下跌时抛售的投资者，也包括持股市值下降的投资者。若有这个规定，大股东违规减持的后果极为严重，自然也就不敢触碰减持红线。