明家联合“迎娶”不成小子科技提价近1.8亿“改嫁”天创时尚

此前与明家联合重组未获证监会通过的移动互联网营销企业北京小子科技有限公司（以下简称小子科技），出现在天创时尚的收购草案中，并且“身价”提高了近1.8亿元。6月26日晚间，天创时尚发布了收购草案：拟通过发行股份及支付现金的方式，作价8.775亿元收购小子科技100%股权。

天创时尚发布收购草案

天创时尚发布的重组草案显示，小子科技100%股权交易价格初步定为8.78亿元，其中现金支付3.64亿元，股份支付5.14亿元。天创时尚本次发行股份的发行价格为14.37元/股，发行数量约为3573.42万股。同时，天创时尚拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金不超过3.87亿元。交易完成后，小子科技将成为天创时尚的全资子公司。

天创时尚表示，通过本次交易，公司的主营业务将新增移动互联网营销业 务，公司将通过构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级、强化品牌传播，拓展消费群体、深耕存量客户，提升复购比率、构建营销平台，拓展时尚移动互联网营销业务等多种方式推动上市公司业务升级。

对此，零售连锁及战略管理专家陶文盛向《每日经济新闻》记者分析表示，对于任何“互联网+”的企业来说，构建互联网生态中的营销分发和推广体系是非常重要的一个环节，是实现品牌与客户接触点的最后一个点。对于天创时尚来说，这次收购很重要，但小子科技是否能够实现天创时尚的目标，有待观察。

而小子科技曾经也是明家联合的收购标的。2016 年5月，明家联合拟作价6.06亿元购买小子科技合计86.5%股权。由于 2016 年 10月，证监会审核未能通过，明家联合的重组方案被迫终止。

6月27日，天创时尚董秘杨璐向《每日经济新闻》记者表示，这一次的草案会有更充分的披露，而且是严格按照证监会的披露要求和反馈意见来进行梳理的。当时明家联合是带着两个收购标的上会的，没有过会不是小子科技的原因， 有问题的是另外一个标的。

小子科技估值大幅提升

去年5月，明家联合拟作价6.06亿元购买小子科技合计86.5%股权，小子科技对应的估值为7亿元，当时的评估基准日为2016年4月30日。相比之下，天创时尚这次收购以2017年3月31日为评估基准日，小子科技对应的估值为8.78亿元。这就意味着，在不到一年的时间里，小子科技的“身价”上涨了1.78亿元。

对此，杨璐解释称，天创时尚和明家联合的收购草案中，交易对方对于业绩的承诺期不一样，估值也会有所不同，因为标的公司的估值是基于未来五年的收入。

明家联合当初的收购草案显示，交易对方承诺小子科技2016~2018年净利润分别不低于5000 万元、6500万元和8500万元。而天创时尚的交易方案中，交易对方承诺，小子科技2017~2019年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6500 万元、8450万元和1.10亿元，三年累计承诺净利润不低于2.59亿元。

值得注意的是，明家联合在终止重组之后，于今年1月，决定将小子科技13.5%的股权以人民币3477.76万元的价格转让给樟树市云众投资管理中心（有限合伙）。由此可以推算，小子科技当时对应的估值仅为2.58亿元。

由于明家联合在宣布收购草案之前，于 2015年8月以货币形式出资2700万元认购小子科技15.89万元的出资额，增资完成后占小子科技13.50%的股权。相比明家联合收购草案中小子科技的估值，两者之间的差异引起了证监会的注意。

对此，明家联合在回复重组反馈意见时表示，在2015年8月增资之时，交易定价系公司与小子科技股东协商一致，根据小子科技2015年7月1日至2016年6月 30 日承诺净利润数 2000 万元的 10倍市盈率对应投资后整体估值2亿元确定。而2016年5月披露的收购草案中，小子科技100%股权估值大幅提升至7亿元，主要原因是预期盈利能力大幅提升，小子业务进入持续快速发展通道，盈利能力有较大幅度提升；移动营销行业持续高速增长。