牵手向日葵“前女友”杭州高新拟5.6亿收购奥能电源

在停牌长达5个月之后，杭州高新（300478，SZ）7日复牌。公司拟以5.6亿元现金购买杭州奥能电源100%股权。此前杭州奥能电源曾计划将股份出售给另外一家上市公司向日葵（300111，SZ），但最终以向日葵放弃收购而告终。

此次杭州高新接盘，相较向日葵当初方案由发行股权改为了现金收购。有业内人士表示，上市公司现金收购无需证监会审核，鉴于此前向日葵在审核最后阶段折戟，此次更改方案或为避开审核。

此前曾低价转让

根据杭州高新披露的方案，公司拟采取时下常见的现金收购加上后续购股相结合的“分离式”重组方式，拟以5.6亿元价格收购奥能电源100%股权；另根据约定，奥能电源股东在杭州高新每次支付交易价款后的9个月内，将每次支付金额的20%在二级市场购买杭州高新股票，并锁定至2020年12月31日。

资料显示，奥能电源主营电力操作 电源系统供应，具备向国家电网供货资格。2016年实现营业收入约1.37亿元，净利润 2003.37万元。奥能电源承诺2017年、2018年、2019年实现净利润分别不低于3600万元、5000万元和6500万元。

《每日经济新闻》记者发现，此次杭州高新并购奥能电源价格增值率达到870%。根据杭州高新披露的信息显示，截至2016年12月31日，奥能电源归所有者权益账面价值为5778.20万元。以2016年12月31日为评估基准日，奥能电源100%股权的收益法评估价值为5.6亿元，相较于所有者权益账面价值增值5.03亿元，增值率为870.14%。

此外，奥能电源在2012 年~2016 年间还经过了一系列低价股权转让。奥能电源为陈虹、金晖夫妇于2000年创立，此后多年连续增资。2012年12月，金晖将其拥有的奥能电源2.5%的股权转让给孙云友，每股转让价格为1元。按照当时2005万元的注册资本，该部分股权价值约50万元。对于此次转让的原因，奥能电源表示因孙云友看好公司未来发展，并与公司股东陈虹、金晖之间建立了良好的信任关系。公告中对于孙云友的描述为“退休待业”状态。

2015 年 11 月，奥能电源股东陈虹以每股价格 2.2 元的价格将其持有的奥 能股份10%股权即 200.5万股转让给任晓忠，而当时公司每股净资产为1.55元/股。

2016年9月，由陈虹、金晖、任晓忠、孙云友四人发起设立的德清辉创向奥能电源增资923万元。四人在德清辉创的持股比例与在奥能电源持股比例一致，分别为70%、17.5%、10%、2.5%，对应出资为901.6万、225.4万、128.8万、32.2万。

照此计算，任晓忠在本次收购中对应的股权价值为4284万元，短短一年多增值近13倍，较329万元的原始投入获益3955万元；孙云友也将在本次杭州高新的收购中获益近1000万元。

而对于上述转让和本次转让给杭州高新的价格存在较大差异的原因，奥能电源解释为估值方法、估值时点、交易目的以及交易风险不同。

现金收购或有深意？

对于此次并购，较有意思的是，《每日经济新闻》记者还发现，杭州高新此次并购的奥能电源此前曾与另外一家上市公司向日葵产生过“绯闻”。

2016年6月14日，向日葵因筹划重大资产重组停牌。2016年11月，向日葵发布重组草案并复牌，公司披露 拟以发行股份的方式购买资产，而并购对象正是此次杭州高新的收购对象奥能电源。

根据当时向日葵披露的方案，奥能电源整体作价为5.2亿元，比此次杭州高新收购低4000万元。业绩承诺方面，当时交易对象承诺奥能电源2016 年、2017 年、2018年净利润分别不低于3000万、4500 万、5500万元。对应来看，此次杭州高新收购业绩承诺略有降低，2017年和2018年业绩承诺分别为3600万和5000 万，较前次交易分别低 900 万元和500万元。

值得注意的一个细节是，按照此前对向日葵的承诺，2016年净利润将达到3000万元。但现在来看，奥能电源2016年净利润为2000万元，并未达标。奥能电源给出的解释是项目收入延后以及电源系统业务收入下降。

当时，伴随着并购的进行，向日葵也多次收到监管层的问询函及反馈意见。最终，向日葵放弃了该并购方案。

而与之前向日葵的发行股份方案不同的是，此次杭州高新并购奥能电源的方案改为了现金收购。业内人士分析认为，上市公司现金收购无需证监会审核，鉴于此前向日葵在审核最后阶段折戟，此次更改方案或为避开审核。