华灿光电16.5亿重启收购和谐光电交易后IDG资本距上市公司实控人一步之遥？
时隔3个多月，华灿光电（300323， SZ）跨境并购案风云再起。11月17日，公司公告称已收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》。
此次恢复审查的事项即上市公司的跨境并购案。这是一起设计颇为复杂的曲线并购：华灿光电拟作价16.5亿元，通过和谐光电这一桥梁，完成对MEMSIC的100%股权收购，同时募集配套资金不超过2亿元。
《每日经济新闻》记者发现，事项中的多个交易方，都与IDG资本有着千丝万缕的关联，若交易完成，由IDG控制的华灿光电股份比例合计达到23.03%，远超出排名第二位的一致行动方12.08%的持股比例，若将和谐芯光的股东决策权这一因素纳入考虑，其距离上市公司实控人地位仅一步之遥。 杂，上市公司是否可以越过和谐光电以及和谐芯光，直接收购MZ持有的MEMSIC的100%股权？
事实上，深交所也曾问询过引入和谐芯光的原因和必要性，并关注到和谐芯光背后股东的背景。其问询函指出：报告书称，和谐芯光与NSL以及上市公司现有股东无一致行动关系；和谐芯光的普通合伙人之一为和谐卓越，有限合伙人包括爱奇光控、和谐浩数；而和谐卓越以及和谐浩数穿透后的主要出资人为林栋梁、王静波、杨飞等人，上述出资人均来自IDG资本或与IDG资本有关。
华灿光电表示，此次收购MEMSIC的股东MZ为境外公司，上市公司直接向境外股东发行股份购买资产获得境外股东持有的境外企业股权的方案难度极大，因此需要有类似和谐芯光这类看好本次交易、且拥有充足现金的投资人作为合作方，通过设立境内SPV（例如和谐光电）搭建境外投资架构（例如TFL）收购MZ持有的MEMSIC股权。
同时华灿光电并未否认IDG资本相关出资人与和谐卓越、和谐浩数的关系，但其强调称，和谐芯光由中国光大控股有限公司（下称光大控股）通过光控浦益实际控
Ⅰ、Jingtian Ⅱ、Kai制，与 Jingtian Le并不受同一主体控制。
据华灿光电草案修订稿，经过协议，和谐芯光全体合伙人一致同意，光控浦益与和谐卓越按照3：2的投票比例决策和谐芯光合伙事务。
修订稿显示，和谐芯光第一大出资人是浙江义乌工业园区开发有限公司，出资比例为45.39%；上海光控浦益股权投资管理有限公司出资比例为0.07%，宜兴光控投资有限公司出资比例36.31%；此外，和谐浩数、和谐卓越出资比例为分别为18.16%和0.07%。
《每日经济新闻》记者发现，2017年5月，宜兴光控所持和谐芯光合伙份额系由爱奇光控转让得来，且宜兴光控与光控浦益同属中国光大控股有限公司控制。但即使如此，宜兴光控与光控浦益二者出资比例合计为36.38%，亦不及浙江义乌工业园区开发有限公司出资比例。
引人关注的是，据《证券时报》去年6月29日报道，双方联合宣布，合作设立总认缴规模不低于200亿元人民币的产业投资基金—“IDG光大产业并购基金”，合作方式为光控浦益和和谐卓越共同担任基金普通合伙人和管理人；而和谐芯光工商注册时间则为2016年6月27日，其余多条信息也均有重合。
IDG资本权益比例升至26.7%
上述和谐芯光股权比例等设置，也与此次交易后IDG等相关方持有华灿光电的股份比例休戚相关。
《每日经济新闻》记者注意到，若不考虑募集配套资金部分，16.5亿元发行股份购买资产交易完成后， Jingtian I及其一致行动人 Jingtian II 、Kai Le、NSL合计持有上市公司19.96%的股权；和谐芯光持有上市公司16.86%的股权，在这部分股权中，由IDG资本控制的和谐浩数、和谐卓越享有股份权益约3.07%，这也意味着IDG资本控制的股份比例将升至 23.03%。
这一比例相比紧随其后的上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司12.08%的股权差距较大。
值得一提的是，在上述和谐芯光股东表中，第一大股东义乌工业园并不享有决策权，反而由少数权益股东决策该合伙企业相关事务，即光控浦益与和谐卓越以3： 2的投票比例决策事务。这也意味着，按照决策权益换算，此次交易完成后，IDG资本方实际在华灿光电拥有的股份权益为6.74%，IDG资本合计控制的股权比例为26.7%，距离握有上市公司30%股份表决权进而晋升为实控人仅一步之遥。