佳兆业中信系咋合作ST生化披露部分细节

在ST生化（000403，SZ）的控制权争夺战中，“后来者”佳兆业并未如愿成为ST生化的第一大股东。在浙民投成功透过要约收购合计持有ST生化约29.99%后，佳兆业最终只谋得了第二大股东之位。

12月15日晚间，ST生化连发9份公告回复深交所的问询函。其中披露了佳兆业介入ST生化的始末，并称虽然“振兴集团不再是上市公司第一大股东，但基于对上市公司未来发展潜力的认可，佳兆业子公司航运健康仍将执行收购ST生化股权。”

回复函还首次披露了深圳市航运健康科技有限公司（以下简称航运健康，实控人为郭英成、郭英智）各股东的产权及控制关系，还有本次收购ST生化股份所涉及资金的来源情况。在这封回复函中，中信系与佳兆业的详细合作模式、中信系的角色和预期收益回报等细节得以曝光。

中信系驰援佳兆业发展

在这封回复函中，航运健康指出，其母公司深圳航运集团有限公司（以下简称深圳航运）由深圳市投资控股有限公司持有30%股权，深圳市鸿利金融（以下简称鸿利金融）投资控股有限公司持有70%的股权。鸿利金融由佳兆业集团（深圳）有限公司（以下简称佳兆业深圳）持有1%的股权，由鹰潭市锦营投资管理有限合伙企业（以下简称鹰潭锦营）持有99%的股权。

回复函中称，鹰潭锦营是“中信银行深圳分行与佳兆业深圳就并购深圳特定项目达成融资安排，由中信银行深圳分行委托中信信诚资产管理有限公司设立专项资产管理计划，其中佳兆业深圳认购约24%劣后级份额，以收购鸿利金融99%股权，从而实现为收购深圳特定项目提供并购融资的目的。”

在回复函中，鹰潭锦营称“，除佳兆业深圳之外的合伙人将在约定期限内获得固定收益并通过合伙份额转让方式退出投资，因此鹰潭锦营对鸿利金融进行的投资系以获得固定投资回报为投资目标，不以分享鸿利金融之长期经营收益、获得其实际经营管理权限或实际控制权为投资目的。佳兆业为鸿利金融的实际控制方。”

熟悉股权投资的律师和接近监管层的人士向《每日经济新闻》记者指出“，这类似于佳兆业向中信信诚贷款共同投资了鸿利金融。虽然名义上看是合伙人，但中信信诚有固定收益、有明确退出的方法，实际上他是贷款人，佳兆业是借款人。”

以股权合伙的方式驰援佳兆业是中信银行常用的方式，深圳航运是其中一个。佳兆业在2017年半年报中称“，深圳航运在本集团收购前，主要透过一家持有51%股权的公司持有一幅位于南山区东角头的土地及透过其他附属公司经营水路客货运业务。而2016年6月30日，水路客货运业务并不重大。因此，本公司董事认为该项收购实际上应被视作收购土地。”

金融机构看中优质土储

中信银行向佳兆业伸出援手始于佳兆业陷入债务危机之时。彼时中信银行深圳分行对危机中的佳兆业施以援手，提供大约300亿元资金助其解困，其中100亿元用于置换深圳佳兆业城市广场的所有债务；100亿元用于置换佳兆业位于上海、杭州等地的8个优质资产项目债务；另有100亿元将作为佳兆业的后续开发贷款。此后平安银行也与佳兆业达成全方位的战略合作，签约金额为500亿元，用于支持佳兆业的未来发展。

在多家金融机构的帮助下，佳兆业走出了泥淖。2017年前11个月，其累计合约销售396亿元，同比增长约39.3%。

市场人士普遍认为，佳兆业能够获得金融机构的青睐得益于其优质的土地储备。此前佳兆业高级顾问谭礼宁也曾明确指出，“因为公司拥有优质土地储备，重组的时候得到了很多银行的大力支持。”2017年半年报显示，截至今年6月30日，佳兆业集团拥有土地储备2160万平方米，约有80%的土地位于一线城市及二线重点城市。

优质的土地资源或将为金融机构带来丰厚的收益回报。以上述深圳航运的项目为例，回复函中指出，除另有约定， “合伙企业存续期间每季度末月20日向优先级有限合伙人中信信诚进行收益分配。对中信信诚的分配以合伙企业可分配现金财产为限，且分配金额不超中信信诚存续投资本金8%/年的分配上限（税前），其中对优先级第三期出资的分配金额不超过优先级第三期投资本金16%/年的分配上限（税前）。”

回复函还指出，如合伙企业在满足优先级有限合伙人本金及优先分配上限仍有可分配现金收入，向普通合伙人分配投资本金，分配后如仍有余额则全部向劣后级有限合伙人佳兆业深圳分配。而多名从事投资、基金运作的人士向记者透露，这实际上相当于在这个投资项目中，可以分配且归属佳兆业的收益已经不多。“中信信诚是优先级合伙人，他肯定是要拿走大头的。”北京市盈科律师事务所海峡两岸法律事务部华南区主任陈德福指出。