*ST佳电“喊冤”独董引咎辞职 虚增利润更正后陷三年连亏

独董被处罚后相继辞职

2018 年1月6日公告显示，* ST佳电公告表示其陆续收到独立董事贾绍华、胡凤滨、孙传尧提交的书面辞职报告，申请辞去包括独立董事在内的所有上市公司相关职务；董事会秘书王红霞也在1月5日提交辞呈，不过其将继续担任证券部部长职务，只是无疑离开了上市公司信披工作的核心位置。

在*ST佳电近期遭遇监管风暴的情况下，四位高管集体离职并非偶然。贾绍华、胡凤滨、孙传尧以及王红霞都在此前证监会处罚的“其他责任人”之列。

2018 年1月3日，深交所发布关注函“提醒”*ST佳电，独立董事在任职后出现不符合任职资格的情形，应该在情形出现之后一个月内辞职。

虽然情形类似于“引咎辞职”，但高管们此前都曾“喊冤”。决定书显示，*ST佳电原董事长兼总经理赵明，与财务总监梁喜华是虚增利润事件的直接责任人，前者策划而后者负责实施。*ST佳电受顶格处罚60万元，赵明和梁喜华分别被处以数十万元罚款及数年市场禁入的处罚。然而，大量高管与两人“连坐”，被处以罚金。

《每日经济新闻》记者统计发现，证监会此次处罚*ST佳电相关高管超过20位，其中12人要求陈述申辩和听证。在此次辞职的高管中，除独董贾绍华之外，其他三人 当时都曾抗辩，理由包括财务处理过于专业、相信财务报告真实性等，但均被驳回。

贾绍华不参与抗辩似乎颇合情理，因为其不单担任上市公司独立董事，同时也是审计委员会召集人，按照公司章程，审计委员会召集人必须是会计专业人士，因此，对于这一财务问题，贾绍华或许责无旁贷。

此次集体离职之前，赵明之后出任董事长的张英健以及监事常忠亦相继辞职，此两人亦是利润虚增事件的相关责任人。

业绩补偿方案仍存争议

*ST佳电原名为阿继电器，2011年，阿继电器与佳木斯电机厂（以下简称佳电厂）、北京建龙重工集团公司（以下简称建龙集团）、上海钧能实业有限公司（以下简称均能实业）等三位交易方进行重大资产重组，置入佳木斯电机股份有限公司（以下简称佳电公司），当时几方一并签署的，还有涵盖2011年到2014年的盈利预测补偿协议。

为了完成这一业绩承诺，*ST佳电前高管筹划虚增利润，如今露出原型的财报显示，佳电公司连续四年的业绩承诺实现率仅为53.05%，而之前凭借虚增利润，这一数字达到了76.87%。

显然要算旧账，佳电厂等交易方必须追加业绩补偿。公告显示，原本的业绩补偿方案是，*ST佳电1元回购相应股份进行注销，若这一方案在股东大会上未通过，则佳 电厂等三方将按照扣除补偿股份的上市公司股权比例，将补偿股份赠予包括其自身在内的全体股东。公告显示，佳电厂三方一共要补偿5377万股，按照*ST佳电总股本5.44亿股计算，占比近10%。

然而，根据三季报，交易三方中，佳电厂和建龙集团是*ST佳电的第二、第三大股东，合计股份超过上市公司26%的比例，远超第四大股东不到1%的股权。若按照回购方案执行，佳电厂与建龙集团对上市公司的控制将大幅削弱，而若赠予方案执行，佳电厂三方将减少大量损失。

值得一提的是，直到辞职前夕，对于财务调整更正后的后的业绩补偿问题，独董胡凤滨还在“勤勉履职”。对于上述安排系列议案，胡凤滨投下弃权票，因为“认为享有业绩承诺补偿的股东如何准确界定，尚需进一步研究，故弃权表决。”

对于这一情况，深交所也发布了关注函予以问询。

三年连亏却躲过一劫？

值得关注的一个情况是，*ST佳电已经连续两年亏损，而会计差错的更正将让这种情况雪上加霜。

具体情况是，*ST佳电当初虚增利润的安排，是通过佳电公司在2013年至2015年对成本、费用进行调节，调增2013年度利润总额1.58亿元，调增2014年度利润总 额3994万元，调减2015年度利润总额1.98亿元。更正之前*ST佳电，2014年净利润为正，而2015、2016年为亏损状态，这才导致其2017年只是受到退市风险警示，而非被暂停上市。

然而，更正这一会计差错后，*ST佳电2014、2015、2016年三年都为亏损状态。因此，*ST佳电若没有虚增利润，按照相应规则，2017年已经面临暂停上市甚至退市的风险。目前的问题就在于，*ST佳电是否面临监管追溯？

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉《每日经济新闻》记者：“按照现行上市规则，上市公司并不会因为追溯调整导致的历史上的连续亏损而退市，是否达到因连续亏损而退市的标准，是以最近会计年度作为计算起点。”

按照他的理解，监管方面判断其是否暂停上市，关键仍是2017 年业绩，而非2014到2016年业绩。王智斌称，“此前还有上市公司因更正导致连亏五年，但也未被退市。”

记者就此拨打*ST佳电董秘办电话采访，但截至发稿未能接通。