长城影视收购首映时代被否 蒋雯丽顾长卫家族“上市”梦碎
为 13.5亿元。首映时代全体交易方承诺，2017~2019 年度首映时代的净利润分别将不低于为9000 万元、1.25亿元、1.59亿元。
但在2017年11月长城影视推出的第二版方案中，即本次上会的方案中，标的资产不仅剔除了德纳影业，首映时代的估值和业绩承诺也发生了调整。截至2017年8月31日评估基准日，首映时代100%评估值为12.1亿元，首映时代全体交易方承诺，2018至2020年度的净利润分别将不低于9000 万元、1.18亿元、1.57亿元。
每经记者注意到，前后两版方案，首映时代100%股权估值缩水了10.4%，更重要的是，2018年的业绩承诺由此前的1.25亿元下调到9000万元，2019年承诺金额也由1.59亿元下调至1.18亿元。
证监会问询本次交易业绩对赌的合理性，是否符合谨慎性原则。从长城影视的回复中可以看到，首映时代2016年、2017年都没有完成前次预测业绩。以2017年度为例，预测营业收入2.59 亿元，净利润8999.38万元，未经审计实现的营业收入仅为 8850.98 万元，净利润6016.87 万元。实现的 6016.87 万元净利润距离第一版方案承诺的9000万元，竟差了2983万元。
首映时代对此的解释是，出于谨慎性原则，并未实际对投资的电视剧《军师联盟》进行收益确认，因此导致实际业绩与前次预测业绩存在差异。首映时代与江苏华利文化传媒有限公司（以下简称华利文化）签署的《电视剧〈军师联盟之大军师〉联合投资协议》约定，首映时代可获得不低于70%的净回报率，根据保底收入测算，首映时代可获得3400万元的收入和1400万元的税前净利润。
这部剧于2017年6月播出，当代东方的子公司东阳盟将威投资了该剧，当代东方 2016 年年报中披露该剧已确认为2016年收入。但首映时代表示，后续与投资方在合同执行中发生了分歧，导 致并未确认对这部剧的投资收益。
值得一提的是，在2016 年 12 月 31日长城影视对深交所重组问询函的回复中，曾披露对《军师联盟》的投资协议，当时首映时代以 2000 万元受让了华利文化5%的投资份额。5%的投资份额，为何可获得不低于70%的净回报率？首映时代并未作出清楚的解释。
与此同时，影响首映时代业绩预期不达标的还有其主投主控的电影《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）的发行由买断发行改为联合发行方式销售，收益实现未显示于2017年报表内。这是顾长卫导演首次尝试的青春爱情片，原定于2018年大年初一上映，然而2月7日，片方表示该片决定撤出春节档。
长城影视公告称，本次重大资产重组的后续事项有待公司董事会研究确定，公司股票2月12日开市起复牌。
盈利能力持续性不确定
证监会否决长城影视收购首映时代的重组方案，并购重组委的审核意见认为，“标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加。”事实上，这些问题与首映时代公司的性质特点息息相关。
首映时代是典型的“明星证券化”的影视公司。首映时代2016年3月增资扩股引入顾长卫、蒋雯丽、马思纯等明星股东，此后经过系列股权结构调整，变为明星夫妇顾长卫蒋雯丽家族控制的公司。顾长卫蒋雯丽直接持股20.53%，蒋雯丽的侄女马思纯持股4.66%，蒋雯丽的妹妹、马思纯的母亲蒋文娟持股1.4%，顾长卫的堂兄顾长宁持股7%。
表面上看，首映时代的第一大股东是乐意传媒，持有首映时代40.84%股份。但实际上，顾长卫蒋雯丽家族还通过乐意传媒间接持有首映时代29.4%股份，蒋雯丽顾长卫家族直接和间接合计 持有首映时代62.99%股权。
很明显，首映时代对明星股东的资源、业务是比较依赖的。这也使得公司业务在明星股东入局后不断变化。最初首映时代是一家以影视后期制作为主营业务的公司，2015年度营业收入835.49 万元全部来自影视后期制作，净利润367.18万元；2016年，顾长卫、蒋雯丽夫妇等明星资源加入公司，首映时代新增的艺人经纪服务业务实现收入2595.36万元，贡献了38%的营收；2017年，艺人经纪收入4149万元，在营收中占比已经超过影视后期制作，为53.7%。
艺人经纪业务收入来源于为蒋雯丽、马思纯等明星提供影视剧拍摄、广告代言活动机会的分成。2016年度以及2017年1~3月，蒋雯丽都是公司的第一大客户，2016年马思纯是第三大客户，但她们同时又是公司的股东，这意味着如果交易完成，蒋雯丽顾长卫家族成为长城影视的股东后，首映时代和上市公司将产生大量关联交易，这也是证监会否决议案提到的审核意见之一。
同时，截至2017年度，首映时代的主要业务仍是影视剧后期制作和艺人经纪。但对于未来预测业绩的实现，首映时代表示未来最重要的业绩增长点是影视作品的开发、制作、发行及投资业务。这说明，未来公司的收入结构还将变更。然而，首映时代披露的报告期内，还没有影视作品制作收入，而且短期内公司经营收入结构变化较大，目前还没有一部成功的主投主控影视作品，在这种情况下，将未来收益放在影视投资及制作，无法说明持续盈利能力的确定性。
证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”目前看来，首映时代在这些方面均有一些问题，长城影视重组方案被否也在意料之中。