上交所违法退市办法意见征求完成 *ST昆机“躲过一劫”

A股冲击波 “重大违法退市办法”适时发布

众所周知，A股上市公司退市的原因主要有两方面，一方面是业绩不佳，另一方面是重大违法。其中，关于业绩不佳导致退市的条件，投资者可能都比较明了。其中一条线是：连续2年亏损实施退市风险警示，连续3年亏损暂停上市，连续4年亏损强制退市；另一条线是1年净资产为负实施退市风险警示，连续两年净资产为负暂停上市，连续3年净资产为负强制退市。

对于违法退市的规定，投资者可能相对知晓得不多。

《每日经济新闻》记者注意到，今年3月9日，上交所发布了《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》。其中指出，上市公司存在重大违法情形，其股票应当被终止上市。重大违法情形包括“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已 触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，其股票本应被终止上市”。

根据*ST昆机今年2月发布的公告，证监会向上市公司及相关责任人下发了《行政处罚决定书》（以下简称《决定书》）。根据《决定书》，2013年至2015年，*ST昆机通过财务造假行为虚增收入4.83亿元，少计管理费用 2960.86 万元，少计存货5.06亿元，多计成本2.35亿元，虚增利润2.28亿元。其中，2013年虚增利润7017.94万元，2014年虚增利润5082.72万元，2015年虚增利润1.07亿元。公司2013年、2014年及 2015年的年度报告均存在虚假记载，构成信息披露违法。

资料显示，*ST昆机披露的公司2012~2015 年的净利润分别为- 7322 万元、852万元、-2.04亿元和-3.28亿元。在剔除掉公司虚增的利润后，公司2013 年的业绩应该是亏损的，2014年、2015年的亏损窟窿会进一步扩大。

不过，截至目前，重大违法强制退市实施办法尚未正式下发。上交所5月22日表示，目前征求意见已经结束，后续在吸 收合理建议的基础上将适时对外发布。

股东损失可能进一步扩大

此前，有小股东向记者表示，*ST昆机因 2013年财务造假查实，导致2012~ 2017年连续六年亏损。根据相关规定， *ST昆机本应在2014年年报公布后就暂停上市，2015年年报披露后退市。然而，广大中小投资者却被公司虚假财务公告蒙蔽，直到2017 年3月公司自曝财务造假才知道真相。公司股票2017 年4月25日起停牌至今，投资者一直无法交易。公司股票进入退市整理期后，可能导致股东损失巨大。如此行为完全构成重大造假违法退市，而不是2014~2017年连续四年亏损退市。

投资者对股价的担心并非全无根据。记者注意到，2017年A股退市第一股新都退，2017 年5月24日进入退市整理期交易，随后出现17个“一”字跌停。

*ST昆机相关负责人向记者表示，以重大违法退市，这方面的案例很少。公司 也多方了解过，标准还不是很确定。再就是*ST昆机这样的企业，如果按重大违法退市，很多处理都很麻烦。

上海明伦律师事务所王智斌律师向《每日经济新闻》记者表示，两种不同的退市方式，主要的区别在于避免退市及恢复上市的要求不同。连续亏损的退市，恢复上市是以公司实现盈利为前提的；重大违法退市，在妥善解决投资者赔偿问题的情况下，有可能可以避免退市。

根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》规定，除财务指标外，重大违法强制退市公司需同时符合多项条件，上交所才会受理其重新上市的申请。具体来看，这些条件包括：退市公司已全面纠正重大违法行为，已撤换与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担作出妥善安排并符合相关要求，不存在《上市规则》规定的暂停上市或者终止上市情形。此外，重大违法强制退市公司，自其股票进入股份转让系统转让之日起满一个完整会计年度，才可以申请重新上市。