对上市公司“三高”并购投资者有必要自发监督

在上市公司年报披露及审核相继收官之后，上证所对沪市上市公司的“体检”揭示出，“三高”并购后遗症凸显等六大问题已经引发监管和市场参与各方的高度关注。

就沪市而言，2017年上市公司营业收入共计27.97万亿元，同比2016年上升了14.46%，净利润2.62万亿元，增幅为18.55%，现金分红方面再创新高，达到8463亿元。但监管机构和其他中介机构共同对上市公司年报的审核发现问题依旧不少，以并购重组后遗症的“三高”问题为代表。

所谓“三高”问题，是指高估值、高商誉、高业绩承诺给上市公司带来的风险。部分上市公司并购重组后，承诺的业绩难以完成，同时由于前期高估值导致高商誉，使其面临着巨额的商誉减值风险。

从 2017 年上市公司披露的年报来看，A股市场共有 477 家上市公司发生了商誉减值，减值的总额超过了359亿元，创历年新高，减值比例达到了3.41%，相较2016年上升了1.85%。

而在2014年到2016年，商誉减值的金额分别为32.28亿元、77.66亿元、101.57亿元。这也就意味着，2017年上市公司商誉减值的总金额超过了前三年商誉减值的总和。

而在业绩承诺方面，据证券时报数据研究中心的统计数据显示，业绩不达标率由2013年的10.67%攀升至2017 年的 28.18% ，呈上升趋势，这其中一部分原因也是因为 2014 年中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和修订了《上市公司收购管理办法》，使得企业并购和重组的门槛降低，同时由于2015年上半年牛市的影响，2015年上市公司完成并购的数量达到了历史最高水平，而业绩承诺的期限往往是3 年，2017年是集中到期的一年。

实际上，不少企业在并购重组的业绩承诺期期满之后，都曾出现资产盈利能力下降的“大跳水”现象，尤其是在商誉方面。由于商誉是一种不可辨认无形资产，其实际价值很难被准确计量，给许多并购重组后的公司提供了利润操纵和财务报表造假的空间。

就市场而言，并不是所有上市公司实施并购都是准备充分、计划完善之后的行为，部分公司其实也存在盲目追求外延式扩张的现象。在大肆并购之后，留下的后遗症很可能会危害到公司的发展。由于高业绩承诺的存在，很多公司没能对并购后的标的资产很好地进行整合，甚至对标的资产“消化困难”，同时公司积累的高额商誉也就成为随时可能爆炸的“定时炸弹”。

更为重要的是，并购本身应该服务于供给侧结构性改革，促进产业结构升级和技术升级，但是劣质的并购不仅大大延缓了这一进程，还有可能因为资源难以整合而扰乱市场的秩序，对实体经济的发展产生不利的影响。

对于投资者来说，“三高”并购问题的影响主要表现在财务报表方面。财务报表和业绩预告是评判一个公司是否具有投资价值的重要工具，直接决定了一部分投资者在二级市场是否购买该公司股票，而“三高”问题的出现往往伴随着财务报表造假，即财务报表披露的信息是无法反映公司真实经营状况的，在这种情况下，信息不对称的投资者接受到误导性信息购买股票，就很容易造成股价的不正常波动。

“三高”并购问题的集中爆发，也为监管和中介机构在管理和审核方面带来了巨大挑战。在年报发布结束后，上证所对500多家上市公司的年报进行了重点审核，发出170余份审核问询函，监管力度正在变得越来越严。

从本次年报审核情况来看，有关并购重组问题的函件将近25%，正显示出在上市公司并购重组方面存在着诸多问题亟待解决，而要彻底解决这些问题，仍然需要监管机构和中介机构的通力合作。

上证所的全面审核是监管机构加强审核的重要方式之一，同时，完善舆情等系统也很有必要。而对于中介机构来说，必须保证编制和审计的客观性、准确性，从2017年沪市上市公司的年报统计来看，被出具“无法表示意见”“、保留意见”以及“否定意见”的公司较之上年均有增加，这也从侧面体现了中介机构的“看门人”意识得到增强。

更重要的是，投资者也应该适当行使自己的监督权，既要谨慎投资，也要对诸如业绩非正常“变脸”的企业进行投诉和举报，要求监管机构及时核实并作出回应。对于财务报表造假的，要依法维权。