海格通信子公司5年业绩未达标 湖南国资公司拟“接手”
36.75%、12.25%。当时三方设立合资公司的背景是国内北斗卫星导航产业的兴起。彼时,海格通信曾表示,成立合资公司可充分利用国家落地湖南的北斗示范政策和当地人才、资源基础,带动公司北斗产业链发展。
然而长沙海格的发展却未达到海格通信的预期。2017 年,海格通信还延长业绩承诺期限,由“2013年至2016年累计净利润不低于6500万元”变为“2013年至2018年累计净利润不低于人民币6800万元。”
尽管业绩承诺期限放宽,但长沙海格累计净利润依然不达标。在2017年、2018年一季度,长沙海格的净利润分别亏损1218万元、509万元。
而作为业绩承诺方的易灿、徐建军需要对业绩承诺进行补偿。如今,海格通信同意易灿和徐建军提前进行业绩补偿,并要求其于2018年7月31日之前支付相应补偿款。
海格通信披露,同意对方提前进行业绩补偿是基于两个方面:一是可降低公司的投资风险,减少公司的损失,业绩补偿款可增加公司流动资金,促进资金回笼,增强公司资本实力,符合公司战略投资规划及长远利益;二是为了优化当前长沙海格股权结构,引入国有独资企业高新创投集团,推动北斗下一代高精度导航芯片的研发进程及市场推广。海格通信还提到,继续履行原业绩承诺不利于维护上市公司权益。
两交易方尚未缴清出资
海格通信披露,易灿、徐建军拟转让长沙海格共计24.3357%股权给高新
完成交易后海格通信子公司长沙海格股权结构
创投集团,其中徐建军是转让全部股权、易灿转让12.0786%的股权。在完成股权交易之后,长沙海格的股东分别为海格通信、高新创投集团、易灿,持股 比 例 分 别 为 51.00% 、24.3357% 、24.6643%。
从交易作价来看,以2017年9月30日作为基准日,长沙海格100%的股权投前估值为2.5亿元,对应24.3357%股权的估值为6083.92万元。新任接盘方高新创投集团具有国资背景,湖南省人民政府持有其100%股权。标的注册地址也是在长沙市。
表面上,长沙海格的股权转让仅限于易灿、徐建军以及高新创投集团这三方。而海格通信和长沙海格均在股权转让中做出了承诺,海格通信承诺放弃对该部分转让股权的优先认购权、可积极推动长沙海格包括但不限于IPO、被上市公司收并购等方式的资本运作、保证长沙海格高管及核心团队的稳定性。长沙海格则承诺负责监督易灿、徐建军对股权转让款的使 用、在2019 年12月31日前完成对核心团队的股权激励等。
《每日经济新闻》记者注意到,此次股权转让的同时还约定一些前提,而只有满足这些前提后才会支付股权转让款。其中一些前提涉及到本次交易方的易灿和徐建军,具体包括易灿、徐建军在本协议项下的各项承诺与保证均得到遵守与履行、在过渡期内不得在其所持有的部分或全部长沙海格股权/股权收益权上设置质押等权利负担。
至于长沙海格,在过渡期内,公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化,未进行任何形式的利润分配或转增股本、未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利、不得聘用或解聘任何关键管理人员和技术骨干、不存在有任何违法、违规的行为。
值得一提的是,海格通信在公告中还透露出,易灿、徐建军两位自然人股东实缴金额总共为500万元,剩余1215万元未实缴。据公告,长沙海格在2013 年成立时曾提到,各股东应当于公司注册登记后两年内足额缴纳各自所认缴的出资额。
那么在这种情况下,相关交易方在股权转让中存在障碍吗?上海明伦律师事务所王智斌律师对记者表示: “如果出资协议和公司章程中没有特别约定,即便未缴付出资,股权也是可以转让的,受让人同时承接了缴付出资的义务。”
6月6日,《每日经济新闻》记者就上述情况联系海格通信,但对方要求以传真方式传达相关的采访函。记者随后发送了采访函传真,但截至发稿尚未得到回复。