天润数娱拟2.3亿收购实控人教育资产业绩承诺5年增长14倍

公布收购标的2个多月后，天润数娱（002113，SZ）7月2日晚间终于对外公告详细的收购预案。公司称，拟通过现金和发行股份的方式收购广州凯华教育投资有限公司（以下简称凯华教育）100%股权，交易对价初步确定为2.3亿元，凯华教育资产评估增值率为 998.91%。凯华教育是天润数娱实控人赖淦锋控制的资产，该笔交易构成关联交易。

值得注意的是，根据交易对手方承诺，凯华教育2018~2022年实现净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元和3000万元，而凯华教育未经审计的财务数据显示，公司去年净利润为95.79万元。记者注意到，凯华教育的主要资产恒润实验学校去年开始招生，业绩承诺是否能够兑现也存在不确定性。

停牌5个月后公布收购预案

从今年2月1日停牌计起，至今天润数娱已经停牌5个月。7月2日晚间，天润数娱对外公布了收购教育资产的详细预案。

据了解，天润数娱实控人赖淦锋持有凯华教育10%股权，广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）持有另外90%股权。赖淦锋也是恒润华创的实控人，持有其 96.25%股权。2010 年赖淦锋入主天润数娱，成为上市公司实控人。

根据披露，标的公司截至预估基准日未经审计的归属于母公司股东全部权益账面值为2092.98万元，预估值为2.30亿元，评估增值20907.02万元，增值率为998.91%。不过天润数娱也在公告中有提醒，本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，拟购买资产的正式评估结果将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。

据天润数娱透露，在此次交易中，赖淦锋将获得现金支付1150万元，而赖淦锋控制的恒润华创将获得1.035亿元的现金支付对价。与此同时，由于部分股权通过发行股份方式收购，本次交易完成后，赖淦锋本人直接持股比例将上升至1.09%，而天润数娱第二大股东恒润华创的持股比例将上升至12.23%。

据悉，天润数娱本次确定的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，定为 6.08 元/股。记者注意到，在天润数娱停牌之前的1月31日，股价正处于低位水平，收盘价为5.78元/股（前复权）。

标的公司2017年开始运营

根据赖淦锋及恒润华创承诺，凯华教育2018~2022年要实现净利润分别不低于 200 万元、1100 万元、1700 万元、2400万元及3000万元。这意味着，凯华教育必须在未来5年内实现净利润增长14倍的目标。

凯华教育未经审计的财务数据显示，2017 年凯华教育才开始运营，全年实现营业收入为3131.31万元，实现净利润为95.79万元；今年一季度，凯华教育实现营业收入为 102.9 万元，净利润为0.32万元。

凯华教育的经营活动主要依托位于广州市番禺区的恒润实验学校开展。公开资料显示，恒润实验学校由恒润集团独家投资8亿多元创建，去年9月份第一批招生。目前仅有小学一年级4个班，初中一年级3个班，共200余名学生。

《每日经济新闻》记者此前也对恒润实验学校进行走访。据了解，学校 2018年秋季招生计划是小学一年级招6个班200 人，初中计划招生6个班 230 人。此外，恒润实验学校收费较高，在广州市面上的民营学校中并不具备价格优势。

7月3日记者就凯华教育未来业绩增长14倍的支撑、恒润实验学校秋季招生情况等问题联系天润数娱，其证券部工作人员以公司负责人正在出差广州处理收购教育资产事宜为由，拒绝了采访。随后记者向公司邮箱发去采访邮件，但至截稿未收到回复。

就凯华教育这个标的自身而言，目前也尚存在多项问题。截至2018年一季度末，凯华教育的总资产为 8833.56 万元，总负债 6740.59 万元，负债率高达76%；截至今年一季度末，凯华教育其他应收款余额为4255.04万元，其中大部分属于关联方占用资金。凯华教育100%股权目前也尚在质押状态。2017年11月14日，赖淦锋及恒润华创将全部持股质押给深圳市金色木棉投资管理有限公司用以融资。公司称，在本次重组草案正式公告前赖淦锋等将解除质押问题。