五矿资本“割肉”向大股东甩卖资产业内：评估假设不成立致结论失效

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北京地区一位资产评估师告诉记者，如果评估假设不成立，整个评估报告就不成立了。因为收益法是按照企业平稳发展进行，但毕竟是假设，就是明天会怎么样谁都不知道。如果企业经营业绩在评估基准日后发生大幅度好转，假设条件——“假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出”就不成立了。

因此，在完成出售松桃金瑞的10月份，评估报告中的评估假设已经不成立，评估结果也就失效了。

电解锰行业2017年已经开始好转

资产基础法和收益法评估结果差异巨大，那为何最终选择收益法呢？评估报告显示“：考虑到松桃金瑞所处电解锰行业产能过剩，竞争激烈的现状，结合此次评估目的是为了股权转让事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，我们理解采用收益法，更符合本次评估目的对应评估对象的价值内涵。”

如果低价出售资产，势必会对上市公司股东利益造成损失。对于松桃金瑞，用如此简单的理由就选择了价格最低的权益法评估结果，是否合理呢？

丁会仁表示，评估报告在评估过程中一般会选择两种方法进行评估，如收益法，资产基础法，不同的方法评估出来的价值不一样，但企业的价值选择最终取决于企业的经营和发展，如果企业未来非常有价值，即使企业大量亏损，企业价值也会很高，这样的案例很多，就本案例而言，锰价格上涨，假设条件不成立，评估报告应及时调整和说明，否则评估报告有失实地方，评估师是有责任去跟进和说明的，否则可能承担报告评估风险。

“即便评估报告的评估结论有待商榷，但企业在历史成本估值 295.36万元的基础上仍然1元转让，显然是不合逻辑和不符合交易规则的。”丁会仁补充道。

此外，《每日经济新闻》记者注意到，西部黄金曾经计划收购一家电解锰企业，评估方法却采用的是资产基础法。

2017 年7月，西部黄金计划发行股份及支付现金购买佰丰源51%股权 和科邦锰业51%股权。其中科邦锰业主营业务同松桃金瑞一样，均为电解锰生产、销售。

对于科邦锰业的评估，同样使用了资产基础法和权益法。采用资产基础法计算的预估值为2.21亿元；采用收益法的预估值为2.23亿元，最终采用了资产基础法计算预估值为定价依据，为 2.21 亿元，评估增值率为15.3%。

况且，电解锰行业从2017年开始已经有明显好转。松桃金瑞评估报告当中简单一句“电解锰行业产能过剩，竞争激烈”难以让人信服。

据科邦锰业评估师在答复上交所问询函中透露，从开工率来看，受电解锰产品市场价格持续走低的影响， 2015年度，国内主要生产电解金属锰地区的厂商开工率总体呈下降趋势，至 2015 年末，开工率下降至最低点，进入 2016 年后，随着市场行情回暖，国内主要生产电解金属锰地区的厂商开工率逐渐回升。

事实表明，2017年电解锰行业在继续回暖。行业的转暖也体现在电解锰企业的财务报表中。中信大锰（01091）是港股上市的电解锰企业。2015年，中信大锰净利润为- 8.18亿元；而到了2016年，中信大锰净利润开始好转，为-1.15亿元；到了2017年，中信大锰扭亏为盈，净利润为1.18亿元。

松桃金瑞的财务数据也有着类似趋势。2015 年，松桃金瑞亏损 9463.88万元；2016 年开始有大幅好转，扭亏为盈，实现盈利65.04万元；2017年上半年继续向好，净利润为990.93万元。

行业在转暖，企业财务数据在逐渐变好，上市公司投入1亿元耕耘的产业，却选择在熊市结束的转折点上甩卖资产，而评估报告却依旧认为，按照权益法评估，评估价格远低于账面价值，以致最终1元低价转让。如此异常的交易，却没有经过向社会询价、向外部投资者寻求价高者得的流程，而是直接卖给了大股东及其关联方。

从转让对手来说，一共出售7块资产，松桃金瑞等5块资产卖给了大股东的全资子公司，剩下的2块资产，卖给大股东及其全资子公司 80%股权，卖给实控人全资子公司20%股权。

丁会仁认为，很明显可以看出，该项转让中的评估只是一个形式，该项转让及评估中可能最有价值的东西没有考虑或者评估进去，有可能存在关联利益输送。